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Haftung Geschäftsführer, Vorstände und Aufsichtsräte

Organe werden zunehmend für Pflichtverletzungen in Anspruch genommen

Haftung Geschäftsführer

Die persönliche Haftung von Geschäftsführern, Vorständen und Aufsichtsgremien ist erst seit kurzer Zeit ein großes Thema in der deutschen Rechtswirklichkeit. Obwohl die entsprechenden Haftungsnormen im Prinzip seit Kodifizierung der Gesellschaftsformen zur Verfügung stehen, findet eine tatsächliche persönliche Inanspruchnahme von Organen erst seit einigen Jahren in nennenswertem Umfang statt – mit stark ansteigender Tendenz hinsichtlich der Häufigkeit und der Höhe der geltend gemachten Schäden. Dies betrifft Kapitalgesellschaften (GmbH, AG etc.) und Genossenschaften, aber auch gemeinnützige Organisationen (trotz des 2009 eingeführten § 31a BGB). Das GmbhG regelt die besondere Form der GmbH in Deutschland. Somit regelt das GmbhG die Errichtung, ihre Organe und deren Stellung im Rechtsverkehr. 

Gründe für verschärfte Haftung von Geschäftsführern, Vorständen, Aufsichtsgremien

Zurückzuführen ist diese Tendenz in erster Linie auf verschiedene gesetzgeberische Maßnahmen zur Verschärfung der Organhaftung in Kapitalgesellschaften (z.B. MoMiG, KonTraG, TransPuG, UMAG, DCGK), aber auch auf verschiedene nationale und internationale Unternehmensskandale der vergangenen Jahre, in denen Leitungs- und Kontrollgremien zum Teil krass versagten. In Folge dieser Entwicklung urteilt die Rechtsprechung nach strengeren Maßstäben (hinsichtlich Verschuldensgrad, Beweislast und Verjährung). Außerdem steigt die Anspruchshaltung gegenüber Geschäftsführungs- und Kontrollorganen – Hemmschwellen, die Organe bei Pflichtverletzungen in Anspruch zu nehmen, fallen. Hinzu kommt für gemeinnützige Organisationen, dass durch die Finanzkrise ab dem Jahr 2008 das Anlagevermögen vieler Stiftungen verringert wurde, was den Handlungsdruck ebenfalls erhöht.

Insbesondere Aufsichtsgremien rücken in den Fokus

Nicht nur Geschäftsführer werden in Anspruch genommen, sondern in zunehmendem Maße auch Mitglieder von Aufsichtsgremien. Gerade in gemeinnützigen Organisationen wird ein solches Gremium häufig nicht als Aufsichtsrat bezeichnet, sondern als Beirat, Verwaltungsrat, Rat, Ausschuss, Kontrollkommission, Präsidium oder Kuratorium, möglicherweise ist auch von Revisoren oder Auditoren die Rede. Trotzdem ähneln sich Aufgaben und Verantwortungsbereiche in aller Regel: Das Aufsichtsgremium überwacht und kontrolliert die Geschäftsführung. Daneben ist es an Haushaltsaufstellung und Feststellung des Jahresabschlusses beteiligt und hat in wesentlichen Geschäftsführungsangelegenheiten Mitentscheidungsrechte. Sinn und Zweck des Gremiums ist demgemäß der Schutz der Interessen der Anteilseigner oder Mitglieder sowie eine seriöse Außendarstellung (die wiederum für die Kapitalisierung am Aktienmarkt oder für das Fundraising gemeinnütziger Organisationen bedeutsam ist). Weil die oben beschriebenen Entwicklungen auch zu einer Sensibilisierung dahingehend geführt haben, ob ein Aufsichtsgremium diesen Aufgaben und Erwartungen gerecht wird, stehen Aufsichtsräte unter strengerer Beobachtung und werden für Pflichtverletzungen zur Verantwortung gezogen.

In welchen Fällen kommt es zur Haftung von Geschäftsführern, Vorständen und Aufsichtsgremien?

Nach dem Haftungsmaßstab der Rechtsprechung haben Geschäftsführer, Vorstände und Aufsichtsgremien ihre Aufgaben mit der Sorgfalt eines gewissenhaften Organs zu erfüllen, das seinen Aufgaben gewachsen ist. Ein Haftungsanspruch besteht, wenn sich aus einer Pflichtverletzung, die auf eigenem Verschulden beruht, ein Schaden ergibt. Die Pflichten von Vorständen und Geschäftsführern beziehen sich auf die Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung. Häufig relevant für die Haftung von Geschäftsführern, Vorständen und Aufsichtsgremien sind Gesellschafterdarlehen und konzerninterne Darlehen, die Verletzung steuerlicher oder sozialversicherungsrechtlicher Pflichten, satzungs- oder beschlusswidrige Mittelverwendung (Gefahr für Gemeinnützigkeitsprivileg, Besonderheiten bei Zuwendungsempfängern), Verletzung von Informations- oder Meldepflichten sowie das Fehlverhalten in Krise oder Insolvenz. Das Insolvenzrecht umfasst dabei alle Rechtsinhalte, die sich aus einer Illiquidität oder einem zu hohen Soll eines Schuldners und dessen Zahlungsunfähigkeit ergeben. In vielen Fällen führt unterlassenes Handeln oder zu spätes Handeln zu einer Haftung des Geschäftsführers, Vorstands oder Aufsichtsrats.

Gerade solche Fälle könnten durch ein organisationsgerechtes Compliance-Management, in dessen Rahmen sämtliche Pflichten erfasst und in einer Ablauforganisation integriert sind, vermieden werden. Die Haftung von Aufsichtsgremien ergibt sich analog zur Haftung der geschäftsführenden Organe immer dann, wenn Pflichtverletzungen durch eine ordnungsgemäße Überwachung vermieden worden wären. Hinsichtlich des Verschuldensgrades genügt bereits leichte Fahrlässigkeit für eine volle Inanspruchnahme für den eingetretenen Schaden. Anders als häufig angenommen gibt es grundsätzlich keinen Ehrenamtsbonus für die Organe von gemeinnützigen Organisationen.

Jahrelange Verantwortlichkeit

Geschäftsführer, Vorstände und Aufsichtsratsmitglieder sollten sich bewusst machen, dass Haftungsansprüche je nach Rechtsform entweder mehr als 3 Jahre oder mehr als 5 Jahre geltend gemacht werden können. In der Praxis ist es für das betroffene Organ häufig schwierig, Nachweise für weit in der Vergangenheit zurückliegende Vorgänge beizubringen, sofern die Wahrung der geforderten Sorgfalt angezweifelt wird. Teilweise erfolgt eine Durchsetzung der Ansprüche, die für das Organ unter Umständen existenzgefährdend ist, nur auf äußeren Druck (Stiftungsaufsicht, neue Investoren, Insolvenzverwalter, zur Wahrung des Gemeinnützigkeitsprivilegs). 

Unsere Anwälte kümmern sich auch um den Fall der Durchgriffshaftung. Es gibt viele Beispiele in denen eine Durchgriffshaftung auf Gesellschafter greift und entsprechende Konsequenzen mit sich bringt. Wir erklären Ihnen, unter welchen Bedingungen die Geschäftsführer und Gesellschafter einer GmbH persönlich zur Haftung herangezogen werden können.

Unsere Leistungen: Prävention, Durchsetzung und Abwehr

Wir beraten sowohl präventiv (Compliance-Management, Organisationsrestrukturierungen, D&O-Versicherung, Maßnahmen, welche haftungsbeschränkend wirken) wie auch bei der vorgerichtlichen und gerichtlichen Durchsetzung und Abwehr von Haftungsansprüchen gegen Geschäftsführer, Vorstände und Aufsichtsgremien. Des Weiteren beraten wir Sie gerne bei Fragen zum Gesellschaftsrecht sowie Arbeitsrecht.

Ihr Rechtsanwalt für Haftungsfragen

Rechtsanwalt Thomas Schwab berät kompetent zur Haftung von Geschäftsführern.

Ihr Ansprechpartner für Fragen zum Thema Organhaftung – Haftung Geschäftsführer, Vorstände, Aufsichtsgremien – ist Rechtsanwalt Thomas Schwab (Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht). Sie erreichen uns am einfachsten per E-Mail (info@winheller.com) oder telefonisch (069 / 76 75 77 80).

Aktuelles

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Der JUVE Verlag informiert über unsere Neuzugänge im Januar 2017.

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Das Fachmedium LTO vermeldet den Ausbau unseres Kernbereiches Wirtschaftsrecht.

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Rechtliche und steuerliche Begleitung der US-Muttergesellschaft der Plattform für Online-Fundraising beim Markteintritt in Deutschland.

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Umfassende Begleitung der Gründung der deutschen Tochter. Dazu laufende steuerliche und rechtliche Betreuung.

1487932562 >

Umfassende arbeitsrechtliche und gesellschaftsrechtliche Beratung (u.a. Gesellschaftsgründung)

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Begleitung eines US Family Office beim Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an einer an der Frankfurter Wertpapierbörse notierten Aktiengesellschaft.

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Gründung einer GmbH und Erstellung von Dienstverträgen

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Beratung und Vertretung des Verbandes, u.a. Ausgründung einer Tochter-gGmbH, Gestaltung von Arbeitsverträgen.

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Beratung des deutschen Ablegers der internationalen buddhistischen Organisation, u.a. Überarbeitung des Gesellschaftsvertrags.

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Umfassende rechtliche Beratung der internationalen Hilfsorganisation.

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Beratung und Vertretung einer US-Bank/Sparkasse beim Umtausch von Aktien im Wert von 2,75 Mio. USD.

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Rechtliche Begleitung einer GmbH bei gesellschaftsrechtlicher Umstrukturierung unter Einbeziehung einer slowenischen Schwestergesellschaft etc.

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Umwandlung des Karlsruher Kindergartenbetreibers von der Rechtsform eines Vereins in eine gGmbH. Laufende rechtliche Beratung.

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Umfassende Beratung der Genossenschaft zu Fragen der Compliance.

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Gutachterliche Unterstützung einer komplexen Ausgliederung eines Instituts aus einer Stiftung.

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