winheller.com

Слияния и поглощения M&A

При приобретении компании заблаговременная консультация и проверка сделки M&A являются залогом успеха!

Под термином «Mergers and Acquisitions» (М&А) подразумеваются области права слияния и поглощения, или, обобщенно, приобретение компании. Значение слияний или поглощений сторонней фирмы растёт ввиду многочисленных, быстро развивающихся стартап-предприятий. Будь то для устранения конкурентов, для расширения сферы деятельности компании или для эффективной кумуляции производственного потенциала, существует множество поводов для слияния компаний.

При планировании или проведении корпоративного поглощения требуется уделить особое внимание проведению правового аудита (Due Diligence). B рамках консультации по сделкам M&A юристы адвокатского бюро WINHELLER подготовят необходимую документацию такую, как договор, оформляющий приобретение актива, и проверят его на точное указание прав и обязанностей сторон договора. Кроме этого, в перечень услуг адвокатского бюро WINHELLER входит проверка содержания принятых продавцом дополнительных обязательств или исключений из гарантии. Опытные адвокаты укажут на важные нюансы, к примеру, необходимость согласия совета директоров со стороны продавца или покупателя, и помогут выявить «подводные камни» сделки.

Помимо аспектов гражданского и корпоративного права, в рамках консультации M&A часто возникают вопросы, связанные с семейным правом, публичным правом, а также конкурентным правом

Недавно завершенные сделки по слиянию и поглощению:

  • WINHELLER успешно проконсультировала британскую компанию Kape Technologies plc, занимающуюся кибербезопасностью, по приобретению ZenGuard GmbH в Берлине. Читать далее...
  • WINHELLER проконсультировала Mesa Laboratories, Inc., базирующуюся в Колорадо, США, по приобретению бизнеса по контролю гигиены BAG Health Care GmbH. Читать далее...
  • WINHELLER сопроводила сделку Canaria Holding GmbH по продаже SEK Zollagentur GmbH покупателю KGH Customs Services. Читать далее...

Реорганизация: слияние или поглощение?

Слияние или поглощение компании может быть проведено согласно предписаниям закона о реорганизации обществ. Реорганизация общества в форме слияния подразумевает создание нового юридического лица на базе реорганизуемых, чья деятельность при этом прекращается. Такая форма реорганизации чаще всего применяется при слиянии равноценных предприятий.

Если же предприятия не равны, особенно в отношении их репутации или экономической мощи, при слиянии одно предприятие зачастую «поглощает» другое. Части предприятия или его отделения могут быть приобретены другим предприятием. В рамках консультации относительно Вашей М&А сделки адвокаты WINHELLER проинформируют Вас о различных возможностях приобретения компании и помогут выбрать наиболее целесообразный способ. 

Asset Deal, Share Deal

Также возможно приобретение компании в рамках коммерческой сделки. В основном, существуют два варианта: так называемые «Asset Deal» и «Share Deal».

В рамках «Asset Deal» (в переводе «сделка с активами») имущество компании, т.е. её активы, продаются и передаются по отдельности. При этом существенное значение имеет переход важных для компании, длящихся обязательственных отношений на покупателя. Данный переход договорных отношений требует согласия другой стороны договора, которая зачастую использует его, как предлог для проведения дополнительных переговоров.

Кроме того, при составлении договора необходимо учесть принцип правовой определенности немецкого имущественного права: имущество компании, которое продается и передается, следует четко обозначить в договоре или его дополнении. При передаче права собственности на недвижимость требуется учесть возможную необходимость засвидетельствования и связанные с этим расходы.

При проведении «Share Deal» (в переводе «сделке с долей») продаётся не имущество компании, а доли участия хозяйственного общества или хозяйственного товарищества. Таким образом, имущество остаётся у одного и того же юридического лица, однако меняется состав его акционеров. За исключением перехода доли в «GmbH» (общество с ограниченной ответственностью) передача доли общества не требует засвидетельствования, даже в том случае, если этому обществу принадлежит недвижимость.

Адвокаты WINHELLER проконсультируют Вас по вопросам связанным с М&А и найдут форму сделки, наиболее подходящую для Вашего бизнеса. 

Management Buy Out, Management Buy In

Характерная особенность данных двух форм приобретения компании, которые возможны как в рамках «Asset Deal», так и «Share Deal», заключается в том, кто является покупателем.

Management Buy Out «MBO» подразумевает выкуп доли компании менеджментом самой компании, в то время как при Management Buy In «MBI», менеджмент сторонней компании стремится занять ключевые позиции в приобретаемом предприятии.

В случае участия нескольких покупателей покупателем компании зачастую выступает компания специального назначения (Special Purpose Vehicle, «SPV»), созданная исключительно для этой цели. Юридически «SPV» становится собственником приобретаемой компании. Причины для её основания разнообразны. Часто при этом играют роль аспекты налогового права, но и с точки зрения распределения ответственности, привлечение «SPV» может являться целесообразным решением. Как правило, при «MBO» проведение правового аудита (Due Diligence) необязательно, как и всяческие гарантии в отношении приобретаемой компании.   

Контактная информация

Слияния и поглощения M&A

Адвокат, занимающийся вопросами корпоративного права Германии: Филлипп фон Равен - проконсультирует Вас по вопросам, связанным со сделками по слиянию и поглощению.


Мы будем рады сотрудничеству с Вами!

Также Вы можете напрямую обратиться на русском языке к коммерческому директору нашего бюро Ирине Винхеллер и к нашему российскому юристу-менеджеру по работе с русскоязычными клиентами Светлане Таммер. Вы можете связаться с нами по электронной почте (info@winheller.com) или по телефону (+49 69 76 75 77 80). Мы будем рады сотрудничеству с Вами! 

Новости

Контакт

Контакт

Awards

Juve Award WINHELLER в пятерке лучших по версии Legal 500 Сотрудники и кандидаты на вакансии рекомендуют WINHELLER Один из лидеров среди юридических компаний по праву СМИ 2016
Focus-Spezial: топ-адвокаты Германии