DE  |   -- EN  |   -- RU

Сделки M&A в Германии

Чем отличается слияние от поглощения

Под термином «Mergers and Acquisitions» (М&А) подразумеваются области права сделок слияния и поглощения, или, обобщенно, приобретение компании. Значение сделок слияний и поглощений сторонней фирмы растёт ввиду многочисленных, быстро развивающихся стартап-предприятий. Будь то для устранения конкурентов, для расширения сферы деятельности компании или для эффективной кумуляции производственного потенциала, существует множество поводов для сделок слияния и поглощения компаний.

Сделки слияния и поглощения компании проводятся согласно предписаниям закона о реорганизации обществ. Реорганизация общества в форме слияния организаций подразумевает создание нового юридического лица на базе реорганизуемых, чья деятельность при этом прекращается. Такая форма реорганизации чаще всего применяется при слиянии равноценных предприятий.

Если же предприятия не равны, особенно в отношении их репутации или экономической мощи, при слиянии фирм одно предприятие зачастую «поглощает» другое. Части предприятия или его отделения могут быть приобретены другим предприятием. В рамках консультации относительно Вашей М&А сделки адвокаты WINHELLER проинформируют Вас о различных возможностях приобретения компании и помогут выбрать наиболее целесообразный способ.

Недавно завершенные сделки по слиянию и поглощению:

  • WINHELLER успешно проконсультировала британскую компанию Kape Technologies plc, занимающуюся кибербезопасностью, по приобретению ZenGuard GmbH в Берлине. Читать далее...
  • WINHELLER проконсультировала Mesa Laboratories, Inc., базирующуюся в Колорадо, США, по приобретению бизнеса по контролю гигиены BAG Health Care GmbH. Читать далее...
  • WINHELLER сопроводила сделку Canaria Holding GmbH по продаже SEK Zollagentur GmbH покупателю KGH Customs Services. Читать далее...

Этапы слияния и поглощения компаний в Германии

На этапах планирования или проведения корпоративного поглощения требуется уделить особое внимание проведению правового аудита (Due Diligence). B рамках консультации по M&A сделкам юристы адвокатского бюро WINHELLER подготовят необходимую документацию такую, как договор, оформляющий приобретение актива, и проверят его на точное указание прав и обязанностей сторон договора. Кроме этого, в перечень услуг адвокатского бюро WINHELLER входит проверка содержания принятых продавцом дополнительных обязательств или исключений из гарантии. Опытные адвокаты укажут на важные нюансы, к примеру необходимость согласия совета директоров со стороны продавца или покупателя, и помогут выявить «подводные камни» сделки.

Помимо аспектов гражданского и корпоративного права, в рамках консультации M&A часто возникают вопросы, связанные с семейным правом, публичным правом, а также конкурентным правом.

Asset Deal

Также возможно приобретение компании в рамках коммерческой сделки. В основном, существуют два варианта: так называемые «Asset Deal» и «Share Deal».

В рамках «Asset Deal» (в переводе «сделка с активами») имущество компании, т.е. её активы, продаются и передаются по отдельности. При этом существенное значение имеет переход важных для компании, длящихся обязательственных отношений на покупателя. Данный переход договорных отношений требует согласия другой стороны договора, которая зачастую использует его как предлог для проведения дополнительных переговоров.

Кроме того, при составлении договора необходимо учесть принцип правовой определенности немецкого имущественного права: имущество компании, которое продается и передается, следует четко обозначить в договоре или его дополнении. При передаче права собственности на недвижимость требуется учесть возможную необходимость нотариального засвидетельствования и связанные с этим расходы.

Share Deal

При проведении «Share Deal» (в переводе «сделка с долями») продаётся не имущество компании, а доли участия хозяйственного общества или хозяйственного товарищества. Таким образом, имущество остаётся у одного и того же юридического лица, однако меняется состав его акционеров. За исключением перехода доли в GmbH (общество с ограниченной ответственностью) передача доли общества не требует нотариального засвидетельствования, даже в том случае, если этому обществу принадлежит недвижимость.

Адвокаты WINHELLER проконсультируют Вас по вопросам, связанным с М&А, и найдут форму сделки, наиболее подходящую для Вашего бизнеса.

Management Buy-Out – выкуп предприятия менеджментом

Management Buy-Out (MBO) подразумевает выкуп доли компании менеджментом самой компании.

Как правило, при MBO проведение правового аудита необязательно, как и всяческие гарантии в отношении приобретаемой компании.

Management Buy-In – выкуп ведущих позиций предприятия сторонней компанией

При Management Buy-In (MBI) менеджмент сторонней компании стремится занять ключевые позиции в приобретаемом предприятии.

Таким образом, отличие MBO от MBI, которые возможны как в рамках сделок с активами, так и сделок с долями, заключается в том, кто является покупателем.

В случае участия нескольких покупателей покупателем компании зачастую выступает компания специального назначения (Special Purpose Vehicle, «SPV»), созданная исключительно для этой цели. Юридически SPV становится собственником приобретаемой компании. Причины для её основания разнообразны. Часто при этом играют роль аспекты налогового права, но и с точки зрения распределения ответственности привлечение SPV может являться целесообразным решением.

Услуги в сфере сделок M&A от адвокатской компании WINHELLER

Адвокат Филлипп фон Равен, занимающийся вопросами корпоративного права Германии, проконсультирует Вас по вопросам, связанным со сделками по слиянию и поглощению.

Мы оказываем услуги лично в наших офисах во Франкфурте-на-Майне, Берлине, Мюнхене, Карлсруэ или Гамбурге, а также консультируем по телефону и видеосвязи.


Ваши вопросы Вы можете задать на русском языке Ирине Винхеллер и Екатерине Зубковой по телефону +49 (0)69 76 75 77 80 или по адресу электронной почты info@winheller.com.

Мы будем рады сотрудничеству с Вами!

Новости

1669769874 > 1672441200

WINHELLER и "Steuerberater Matussek" из Аалена объединились.

Подробнее

Контакт

Контакт

Awards

Juve AwardWINHELLER в пятерке лучших по версии Legal 500
azur100: Лучшие работодатели для юристов 2021