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M&A Beratung bei Transaktionen

Durchführung von Unternehmenskäufen (M&A) – Beratung und Prüfung im Vorfeld entscheidend

Mit Mergers and Acquisitions (M&A) sind die Rechtsbereiche Fusion und Anteilserwerb oder, allgemein, der Unternehmenskauf angesprochen. Die Übernahme von oder die Fusion mit fremden Unternehmen gewinnt gerade in Zeiten schnell wachsender Startup-Unternehmen immer mehr an Bedeutung. Ob zur Ausschaltung eines Konkurrenten, zur Erweiterung des Geschäftsfeldes oder zur effizienten Bündelung von Geschäftspotential – Motive für die Verschmelzung von Unternehmen gibt es zuhauf. Besonderen Wert sollten Sie bei Planung und Umsetzung eines Unternehmenskaufs auf eine Due Diligence legen. Im Rahmen der M&A Beratung gestalten unsere Rechtsanwälte u.a den Kaufvertrag bzw. prüfen diesen auf die präzise Bestimmung der Rechte und Pflichten der Parteien, der Zusagen und Gewährleistungsausschlüsse des Verkäufers. Auch etwaige Zustimmungspflichten eines beim Käufer und/oder Verkäufer bestehenden Aufsichtsrats und ähnliche Stolperfallen im Zusammenhang mit einem Unternehmenskauf werden unsere Anwälte für Sie im Blickfeld behalten.

Neben solcherlei zivil- und gesellschaftsrechtlichen Fragen sind in der M&A Beratung nicht selten auch familienrechtliche, öffentlich-rechtliche und insbesondere kartellrechtliche Aspekte zu berücksichtigen, so z.B. wenn bei Beteiligung von Privatpersonen das zu veräußernde Unternehmen den wesentlichen Teil des Vermögens des Verkäufers darstellt, wenn die Erlaubnis zum Betrieb eines Unternehmens an persönliche Voraussetzungen geknüpft wird oder die kartellrechtlich relevanten Werte überschritten werden.

Umwandlung, insbesondere Verschmelzung

Die Übernahme eines Unternehmens bzw. die Fusion von Unternehmen kann nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes abgewickelt werden. Zwei Rechtsträger können z.B. auf einen dritten, neu entstehenden Rechtsträger verschmolzen werden, was insbesondere bei der Fusion gleichstarker Unternehmen praktiziert wird. Sind die beteiligten Unternehmen, insbesondere was ihre Wirtschaftskraft und ihr Ansehen anbelangt, ungleich, wird die Verschmelzung nicht selten auch dadurch vollzogen, dass ein Unternehmen ein anderes aufnimmt, „schluckt“. Teilbetriebe bzw. einzelne Abteilungen eines Unternehmens können durch Abspaltung von einem anderen Unternehmen erworben werden. Im Rahmen der Beratung zu Ihrer M&A Transaktion werden unsere Rechtsanwälte Sie über die verschiedenen Optionen für die Übernahme eines Unternehmens informieren und Ihnen die für Ihr Vorhaben geeignete vorschlagen.

Asset Deal, Share Deal

WINHELLER ausgezeichnet von M&A Insider

Die Übernahme kann aber auch kaufrechtlich abgewickelt werden. Hierfür stehen im Wesentlichen zwei Varianten zur Verfügung, der sog. Asset Deal auf der einen und der sog. Share Deal auf der anderen Seite.

Bei einem Asset Deal werden die Vermögensgegenstände eines Unternehmens, d. h. seine Assets, einzeln verkauft und übertragen. Von entscheidender Bedeutung ist hier, dass die für das Unternehmen wichtigen Dauerschuldverhältnisse auf den Käufer übergeleitet werden, wobei die jeweiligen Vertragspartner dem grundsätzlich zustimmen müssen und einen solchen Asset Deal nicht selten für Nachverhandlungen zum Anlass nehmen. Vertragstechnisch ist der Bestimmtheitsgrundsatz des Sachenrechts zu beachten: Die zu verkaufenden und zu übertragenden Vermögensgegenstände sind im Vertrag bzw. in einem Anhang zu diesem eindeutig bestimmbar festzulegen. Bei Übertragung von Grundstücken sind etwaige Beurkundungspflichten – und die damit verbundenen Kosten – zu berücksichtigen.

Beim Share Deal werden nicht einzelne Vermögensgegenstände, sondern Anteile an einer Kapital- oder Personenhandelsgesellschaft verkauft und übertragen. Die Vermögensgegenstände bleiben dem gleichen Rechtsträger zugeordnet, bei dem allerdings ein Gesellschafterwechsel stattfindet. Mit Ausnahme von Geschäftsanteilen einer GmbH ist die Übertragung von Anteilen einer Gesellschaft nicht beurkundungspflichtig, auch dann nicht, wenn die übertragende Gesellschaft Grundstücke besitzt.

Ob für Ihre Transaktion ein Asset Deal oder ein Share Deal die geeignete Variante darstellt, erläutern Ihnen unsere Anwälte im Rahmen der M&A Beratung gerne.

Management Buy Out, Management Buy In

Diese beiden Formen des Unternehmenskaufs zeichnen sich durch Besonderheiten bei den Beteiligten aus. Beide sind in der Form des Asset Deals als auch des Shares Deals denkbar.

Beim Management Buy Out („MBO“) wird das Unternehmen von seinen bisherigen Führungskräften erworben, während beim Management Buy In („MBI“) die Führungskräfte eines fremden Unternehmens Führungspositionen im zu kaufenden Unternehmen anstreben.

Sind an einem MBO mehrere Erwerber beteiligt, fungiert als Käufer in der Praxis oftmals eine eigens für diesen Zweck geschaffene Erwerbsgesellschaft (sog. Special Purpose Vehicle, SPV“), die rechtlich Eigentümerin des zu kaufenden Unternehmens wird. Die Gründe für die Bildung eines solchen SPV sind vielfältig. Oft spielen steuerrechtliche Aspekte eine Rolle, aber auch haftungsrechtliche Gesichtspunkte können für den Einsatz eines SPV sprechen. Die Durchführung einer Due Diligence entfällt bei einem MBO in aller Regel ebenso wie Garantien über das Zielunternehmen vertragstechnisch keine Rolle spielen.

Ihre M&A Berater

Berater für M&A Transaktionen

Gerne unterstützen wir Sie und Ihr Unternehmen im Vorfeld und bei der Abwicklung von M&A Transaktionen. Ihre Ansprechpartner für die Beratung zu M&A Themen sind Rechtsanwältin Dr. Astrid PlantikoRechtsanwalt Phillipp von Raven und Rechtsanwältin Nikola Werry. Sie erreichen uns am einfachsten per E-Mail (info@winheller.com) oder gerne auch telefonisch (069 / 76 75 77 80).

Aktuelles

1508555853 > 1510700400

Ab dem 01.10.2017 gelten für fast alle Rechtsformen neue Meldepflichten. Bei Missachtung drohen Bußgelder!

Mehr

Referenzen

1508555853 >

Rechtliche und steuerliche Begleitung der US-Muttergesellschaft der Plattform für Online-Fundraising beim Markteintritt in Deutschland.

1508555853 >

Umfassende Begleitung der Gründung der deutschen Tochter. Dazu laufende steuerliche und rechtliche Betreuung.

1508555853 >

Umfassende arbeitsrechtliche und gesellschaftsrechtliche Beratung (u.a. Gesellschaftsgründung)

1508555853 >

Begleitung eines US Family Office beim Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an einer an der Frankfurter Wertpapierbörse notierten Aktiengesellschaft.

1508555853 >

Gründung einer GmbH und Erstellung von Dienstverträgen

1508555853 >

Beratung und Vertretung des Verbandes, u.a. Ausgründung einer Tochter-gGmbH, Gestaltung von Arbeitsverträgen.

1508555853 >

Beratung des deutschen Ablegers der internationalen buddhistischen Organisation, u.a. Überarbeitung des Gesellschaftsvertrags.

1508555853 >

Umfassende rechtliche Beratung der internationalen Hilfsorganisation.

1508555853 >

Beratung und Vertretung einer US-Bank/Sparkasse beim Umtausch von Aktien im Wert von 2,75 Mio. USD.

1508555853 >

Rechtliche Begleitung einer GmbH bei gesellschaftsrechtlicher Umstrukturierung unter Einbeziehung einer slowenischen Schwestergesellschaft etc.

1508555853 >

Umwandlung des Karlsruher Kindergartenbetreibers von der Rechtsform eines Vereins in eine gGmbH. Laufende rechtliche Beratung.

1508555853 >

Umfassende Beratung der Genossenschaft zu Fragen der Compliance.

1508555853 >

Gutachterliche Unterstützung einer komplexen Ausgliederung eines Instituts aus einer Stiftung.

1508555853 >

Begleitung bei der komplexen Eingliederung der US-Gesellschaft Textbroker International LLC in das deutsche Unternehmen.

1508555853 >

Ausgliederung eines Zweckbetriebs aus dem Landesverband der Gehörlosen Hessen e.V., laufende Beratung der GmbH.

1508555853 >

Umfassende Begleitung des Unternehmens beim Markteintritt in den USA.

1508555853 >

Erfolgreiche Vertretung und rechtliche Beratung eines führenden Unternehmens der russischen Telekommunikationsbranche.

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