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Haftung Geschäftsführer, Vorstände und Aufsichtsräte

Organe werden zunehmend für Pflichtverletzungen in Anspruch genommen

Haftung Geschäftsführer

Die persönliche Haftung von Geschäftsführern, Vorständen und Aufsichtsgremien ist erst seit kurzer Zeit ein großes Thema in der deutschen Rechtswirklichkeit. Obwohl die entsprechenden Haftungsnormen im Prinzip seit Kodifizierung der Gesellschaftsformen zur Verfügung stehen, findet eine tatsächliche persönliche Inanspruchnahme von Organen erst seit einigen Jahren in nennenswertem Umfang statt – mit stark ansteigender Tendenz hinsichtlich der Häufigkeit und der Höhe der geltend gemachten Schäden. Dies betrifft Kapitalgesellschaften (GmbH, AG etc.) und Genossenschaften, aber auch gemeinnützige Organisationen (trotz des 2009 eingeführten § 31a BGB). 

Die gesetzlichen Bestimmungen zur GmbH finden sich im „Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ (GmbHG). Im GmbHG finden sich inbesondere Regelungen zur Errichtung der GmbH, zu ihren Organen und ihrer Stellung im Rechtsverkehr.

Gründe für verschärfte Haftung von Geschäftsführern, Vorständen, Aufsichtsgremien

Zurückzuführen ist diese Tendenz in erster Linie auf verschiedene gesetzgeberische Maßnahmen zur Verschärfung der Organhaftung in Kapitalgesellschaften (z.B. MoMiG, KonTraG, TransPuG, UMAG, DCGK), aber auch auf verschiedene nationale und internationale Unternehmensskandale der vergangenen Jahre, in denen Leitungs- und Kontrollgremien zum Teil krass versagten. In Folge dieser Entwicklung urteilt die Rechtsprechung nach strengeren Maßstäben (hinsichtlich Verschuldensgrad, Beweislast und Verjährung). Außerdem steigt die Anspruchshaltung gegenüber Geschäftsführungs- und Kontrollorganen – Hemmschwellen, die Organe bei Pflichtverletzungen in Anspruch zu nehmen, fallen. Hinzu kommt für gemeinnützige Organisationen, dass durch die Finanzkrise des Jahres 2008 und der Folgejahre das Anlagevermögen vieler Stiftungen verringert wurde, was den Handlungsdruck ebenfalls erhöht.

Innenhaftung vs. Außenhaftung

Grundsätzlich unterscheidet man zwischen einer Außenhaftung und einer Innenhaftung. In beiden Fällen haftet der Geschäftsführer aber grundsätzlich mit seinem gesamten Privatvermögen. Die Innenhaftung meint grundsätzlich die Haftung des Geschäftsführers gegenüber der GmbH. Diese tritt z.B. ein

  • bei Belastung des Gesellschaftsvermögens mit einer Forderung, ohne eine gleichwertige Gegenleistung hierfür zu erhalten oder
  • wenn die GmbH in Vorleistung tritt, ohne dass entsprechende Sicherheiten bestellt wurden.

Von Außenhaftung spricht man bei einer Haftung gegenüber gesellschaftsfremden Dritten, wie z.B. Gläubigern der GmbH. Eine Geschäftsführerhaftung im Außenverhältnis kommt z.B. dann in Betracht, wenn der Geschäftsführer die Arbeitnehmerbeiträge zur Sozialversicherung nicht ordnungsgemäß abgeführt hat.

Grundsätzlich treffen den Geschäftsführer einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) dieselben Pflichten wie den Geschäftsführer einer GmbH.

Aufsichtsgremien rücken in den Fokus

Nicht nur Geschäftsführer werden in Anspruch genommen, sondern in zunehmendem Maße auch Mitglieder von Aufsichtsgremien. Gerade in gemeinnützigen Organisationen wird ein solches Gremium häufig nicht als Aufsichtsrat bezeichnet, sondern als Beirat, Verwaltungsrat, Rat, Ausschuss, Kontrollkommission, Präsidium oder Kuratorium. Oft ist auch von Revisoren oder Auditoren die Rede. Trotzdem ähneln sich Aufgaben und Verantwortungsbereiche in aller Regel: Das Aufsichtsgremium überwacht und kontrolliert die Geschäftsführung, wenn es nicht nur bloß beratende Funktion hat. Daneben ist es an der Haushaltsaufstellung und der Feststellung des Jahresabschlusses beteiligt und hat in wesentlichen Geschäftsführungsangelegenheiten Mitentscheidungsrechte.

Sinn und Zweck des Gremiums ist der Schutz der Interessen der Anteilseigner oder Mitglieder sowie eine seriöse Außendarstellung (die wiederum z.B. für das Fundraising gemeinnütziger Organisationen bedeutsam ist). Weil die oben beschriebenen Entwicklungen auch zu einer Sensibilisierung geführt haben, bei der hinterfragt wird, ob ein Aufsichtsgremium den Aufgaben und Erwartungen gerecht wird, stehen Aufsichtsräte unter strengerer Beobachtung und werden heutzutage eher für Pflichtverletzungen zur Verantwortung gezogen als dies früher der Fall gewesen ist.

In welchen Fällen kommt es zur Haftung von Geschäftsführern, Vorständen und Aufsichtsgremien?

Nach dem Haftungsmaßstab der einschlägigen Gesetze und der Rechtsprechung haben Geschäftsführer, Vorstände und Aufsichtsgremien ihre Aufgaben mit der Sorgfalt eines gewissenhaften Geschäftsmannes, Geschäftsleiters bzw. Überwachers und Beraters zu erfüllen und müssen über die erforderlichen Qualifikationen hierfür verfügen. Ein Haftungsanspruch besteht, wenn sich aus einer Pflichtverletzung, die auf zurechenbarem Verschulden beruht, ein Schaden ergibt.

Die Pflichten von Vorständen und Geschäftsführern beziehen sich insbesondere auf die Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung. Zur Haftung von Geschäftsführern, Vorständen und Aufsichtsgremien kommt es oft im Zusammenhang mit

  • Gesellschafterdarlehen und konzerninternen Darlehen,
  • der Verletzung steuerrechtlicher oder sozialversicherungsrechtlicher Pflichten,
  • der satzungs- oder beschlusswidrigen Mittelverwendung (Gefahr für Gemeinnützigkeitsprivileg, Besonderheiten bei Zuwendungsempfängern),
  • der Verletzung von Informations- oder Meldepflichten sowie
  • einem Fehlverhalten in Krise oder Insolvenz der Gesellschaft.

Vor allem in der Krise einer Gesellschaft, bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung, führt unterlassenes oder zu spätes Handeln zu einer Haftung des Geschäftsführers, Vorstands oder Aufsichtsrats.

Gerade solche Fälle könnten durch ein organisationsgerechtes Compliance-Management, das sämtliche Pflichten erfasst und in einer Ablauforganisation integriert, vermieden werden. Eine Haftung von Aufsichtsgremien ergibt sich analog zur Haftung der geschäftsführenden Organe immer dann, wenn Pflichtverletzungen durch eine ordnungsgemäße Überwachung vermieden worden wären. Hinsichtlich des Verschuldensgrades genügt bereits leichte Fahrlässigkeit für eine volle Inanspruchnahme für den eingetretenen Schaden. Anders als häufig angenommen gibt es grundsätzlich keinen Ehrenamtsbonus für die Organe von gemeinnützigen Organisationen.

Jahrelange Verantwortlichkeit

Geschäftsführer, Vorstände und Aufsichtsratsmitglieder sollten sich bewusst machen, dass Haftungsansprüche je nach Rechtsform entweder mehr als 3 Jahre oder mehr als 5 Jahre geltend gemacht werden können. In der Praxis ist es für das betroffene Organ häufig schwierig, Nachweise für weit in der Vergangenheit zurückliegende Vorgänge beizubringen, falls die Wahrung der geforderten Sorgfalt angezweifelt wird. Teilweise erfolgt eine Durchsetzung der Ansprüche, die für den Betreffenden unter Umständen existenzgefährdend ist, nur auf äußeren Druck (Stiftungsaufsicht, neue Investoren, Insolvenzverwalter, zur Wahrung des Gemeinnützigkeitsprivilegs).

Unsere Anwälte für Haftungsrecht kümmern sich auch um Fälle der Durchgriffshaftung, d.h. der Haftung der Gesellschafter einer GmbH im Außenverhältnis gegenüber Dritten, z.B. Gläubigern der GmbH. Es gibt etliche Beispiele, in denen eine solche Durchgriffshaftung auf Gesellschafter von der Rechtsprechung bejaht wurde. Wir erklären Ihnen, unter welchen Bedingungen die Geschäftsführer und Gesellschafter einer GmbH persönlich zur Haftung herangezogen werden können.

Unsere Leistungen: Prävention, Durchsetzung und Abwehr

Wir beraten sowohl präventiv (Compliance-Management, Organisationsrestrukturierungen, D&O-Versicherung, Maßnahmen, welche haftungsbeschränkend wirken) wie auch bei der vorgerichtlichen und gerichtlichen Durchsetzung und Abwehr von Haftungsansprüchen gegen Geschäftsführer, Vorstände und Aufsichtsgremien. Des Weiteren beraten wir Sie gerne bei Fragen zum Gesellschaftsrecht sowie zum Arbeitsrecht.

Ihr Rechtsanwalt für Haftungsfragen

Haftung Geschäftsführer

Ihre Ansprechpartner für Fragen zum Thema Haftungsrisiken für Organe (Haftung Geschäftsführer, Vorstände, Aufsichtsgremien) sind Rechtsanwalt Thomas Schwab (Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht) und Rechtsanwalt Phillipp von Raven. Sie erreichen uns am einfachsten per E-Mail (info@winheller.com) oder telefonisch (069 / 76 75 77 80).

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1513005078 > 1515106800

Phillipp von Raven mit einem Bericht über M&A Transaktionen in Deutschland

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Referenzen

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Rechtliche und steuerliche Begleitung der US-Muttergesellschaft der Plattform für Online-Fundraising beim Markteintritt in Deutschland.

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Umfassende Begleitung der Gründung der deutschen Tochter. Dazu laufende steuerliche und rechtliche Betreuung.

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Gründung einer GmbH und Erstellung von Dienstverträgen

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Beratung und Vertretung einer US-Bank/Sparkasse beim Umtausch von Aktien im Wert von 2,75 Mio. USD.

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