Gesellschafterversammlung AG & GmbH: Rechtliche Tipps
Die Gesellschafterversammlung ist das entscheidende Organ, das wichtige unternehmerische Weichen stellt. Ob in einer Aktiengesellschaft (AG) oder einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH): Ohne eine ordnungsgemäße Durchführung können selbst gut gemeinte Entscheidungen rechtliche Fallstricke nach sich ziehen.
Erfahren Sie hier, welche rechtlichen Tipps Sie bei der Vorbereitung und Durchführung Ihrer Gesellschafterversammlung unbedingt beachten sollten, um teure Fehler zu vermeiden.
Was ist eine Gesellschafterversammlung?
Die Gesellschafterversammlung ist das zentrale Organ einer Gesellschaft, in dem Gesellschafter über wesentliche Unternehmensentscheidungen wie die Bestellung von Geschäftsführern, Gewinnverwendung und Satzungsänderungen abstimmen. Sie dient der Interessenvertretung der Gesellschafter und ist entscheidend für die zukünftige Ausrichtung des Unternehmens.
- Gesellschaftsformen: Rechtlichen Anforderungen und Struktur der Versammlung variieren abhängig von der Gesellschaftsform (AG, GmbH oder andere)
- Rechtliche Grundlage: Festgelegt durch das Aktiengesetz (AG) und das GmbH-Gesetz (GmbH)
- Häufigkeit: Mindestens einmal jährlich
Ein ordnungsgemäßes Gesellschaftertreffen stellt sicher, dass Ihre Gesellschaft auf Kurs bleibt und alle rechtlichen Vorgaben eingehalten werden.
Praktische Hinweise zur Durchführung der Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung ist ein zentrales Gremium in jeder Gesellschaft und hat großen Einfluss auf die Unternehmenspolitik. Ihre ordnungsgemäße Durchführung erfordert nicht nur rechtliche Sorgfalt, sondern auch präzise Planung, um sicherzustellen, dass alle Gesellschafter ihre Rechte wahrnehmen und keine formalen Fehler gemacht werden.
Fehlt es an der Einhaltung gesetzlicher Vorgaben oder der Satzung, können gefasste Beschlüsse anfechtbar oder sogar nichtig sein. Daher ist es entscheidend, dass die Versammlung rechtssicher einberufen wird, um spätere Rechtsstreitigkeiten zu vermeiden.
Eine ordnungsgemäße Gesellschafterversammlung (auch Unternehmensversammlung genannt) erfordert sorgfältige Planung.
Wesentliche Hinweise zur Durchführung:
- Einberufung: Fristgerechte Einladung gemäß den gesetzlichen und satzungsgemäßen Vorgaben
- Tagesordnung: Klar und präzise, mit allen relevanten Punkten
- Vollmachten: Ermöglichen Vertretung, aber müssen ordnungsgemäß erteilt werden
- Protokollierung: Notwendig bei Satzungsänderungen, empfohlen bei anderen Beschlüssen
- Beschlussfähigkeit: Achten Sie auf das erforderliche Quorum für gültige Beschlüsse
Abschlusstipp: Eine gut vorbereitete Gesellschafterversammlung ist der Schlüssel, um wichtige Unternehmensentscheidungen rechtssicher zu treffen. Achten Sie auf alle formalen Anforderungen, um spätere rechtliche Unsicherheiten zu vermeiden.
Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft (AG)
Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft (AG) ist jährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres abzuhalten. In der ordentlichen Hauptversammlung beschließen die Aktionäre über die Verwendung des Bilanzgewinns und die Entlastung von Aufsichtsrat und Vorstand, ggf. auch über den Jahresabschluss.
Die Hauptversammlung ist nur in den vom Gesetz oder der Satzung bestimmten Fällen zur Entscheidung berufen. Dazu gehören neben den schon genannten Punkten z.B. auch die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen in bestimmten Fällen oder die Entscheidung über Maßnahmen der Kapitalbeschaffung oder Kapitalherabsetzung.
Hier finden Sie Tipps zur Gründung einer AG.
Außerordentliche Hauptversammlung
Für Fragen der Geschäftsführung ist die Hauptversammlung nur zuständig, wenn der Vorstand dies verlangt. Seit der sog. Holzmüller-Entscheidung des Bundesgerichtshofs ist diese strikte Kompetenzverteilung allerdings durchbrochen. So ist der Vorstand verpflichtet, bei schwerwiegenden Eingriffen in die Rechte und Interessen der Aktionäre eine Entscheidung der Hauptversammlung herbeizuführen. Ein solcher Eingriff liegt z.B. bei der Ausgliederung eines Betriebs vor, der den wertvollsten Teil des Gesellschaftsvermögens ausmacht oder bei einer Rücknahme der Börsenzulassung.
Klare Abgrenzungskriterien wurden bislang nicht entwickelt. Außerordentliche Hauptversammlungen sind immer dann anzuordnen, wenn das Wohl der Gesellschaft dies erfordert oder eine qualifizierte Minderheit ihre Einberufung verlangt.
Notar bei börsennotierter AG erforderlich
Die Hauptversammlung einer börsennotierten AG erfordert zwingend die Mitwirkung eines Notars, da ihre Beschlüsse durch eine über die Verhandlung notariell aufgenommene Niederschrift zu beurkunden sind. Bei nicht börsennotierten Gesellschaften genügt es, wenn die Niederschrift vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats unterschrieben wird, soweit keine Beschlüsse gefasst werden, für die das Gesetz eine Dreiviertel- oder größere Mehrheit bestimmt.
Gesellschafterversammlung in einer GmbH einberufen
Während von den Vorschriften des Aktiengesetzes zur Einberufung der Hauptversammlung nur in Einzelfällen abgewichen werden kann, lässt das GmbH-Gesetz den Gesellschaftern größere Freiheit. So ist es grundsätzlich zulässig, beispielsweise Beschlüsse auch außerhalb von Versammlungen zu fassen.
Die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) entscheidet unter anderem über Kapitalerhöhungen sowie -herabsetzungen.
Weitere wichtige Punkte zur Gesellschafterversammlung der GmbH:
- Kompetenzen: Die Gesellschafterversammlung kann dem Geschäftsführer bindende Weisungen im Rahmen der laufenden Angelegenheiten erteilen.
- Beschlüsse: Unter anderem die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses und die Bestellung von Prokuristen gehören zu den Entscheidungen der Gesellschafterversammlung.
- Kapitalmaßnahmen: Sie entscheidet über Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen.
Protokollierung:
- GmbH: Beschlüsse müssen nicht protokolliert werden, außer bei einer Ein-Mann-GmbH, wo eine Protokollierung erforderlich ist.
- Satzungsänderungen: Diese müssen zwingend notariell beurkundet werden; in den meisten Fällen ist ein schriftlicher Nachweis nötig.
- Steuerlich relevante Beschlüsse: Finanzbehörden verlangen meist einen schriftlichen Nachweis.
Hier finden Sie Tipps zur Gründung einer GmbH.
OHG & KG – keine Pflicht für Gesellschafterversammlungen bei Personengesellschaften
Bei der offenen Handelsgesellschaft (OHG) ist jeder Gesellschafter berechtigt, allein zu handeln.
Lediglich die Vornahme außergewöhnlicher Geschäfte, die Bestellung eines Prokuristen oder Änderungen des Gesellschaftsvertrages bedürfen eines vorherigen Beschlusses.
Entsprechendes gilt für die Kommanditgesellschaft (KG). Wenn auch die Kommanditisten von der Geschäftsführung gänzlich ausgeschlossen sind, ist im Hinblick sowohl auf außergewöhnliche Geschäfte als auch auf die Erteilung von Prokura und selbstverständlich für Änderungen des Gesellschaftsvertrages ein Beschluss sämtlicher, insbesondere auch der nicht-geschäftsführenden Gesellschafter erforderlich.
Für die Beschlüsse von Personengesellschaften schreibt das Gesetz keine besondere Form vor, auch eine besondere Versammlung muss nicht abgehalten werden. Es genügt die schriftliche Abstimmung oder eine anderweitige Verständigung der Gesellschafter untereinander.
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Die Gesellschafterversammlung ist ein entscheidendes Instrument für jedes Unternehmen und ihre ordnungsgemäße Durchführung ist unerlässlich, um rechtliche Risiken zu vermeiden.
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FAQ – Häufig gestellte Fragen zur Gesellschafterversammlung
Was macht man bei einer Gesellschafterversammlung?
In einer Gesellschafterversammlung werden wichtige Entscheidungen getroffen, wie z.B. die Bestellung von Geschäftsführern, die Verwendung von Gewinnen oder Satzungsänderungen. Sie dient der Abstimmung über grundlegende Unternehmensangelegenheiten.
Wer nimmt an der Gesellschafterversammlung teil?
Teilnehmer sind in der Regel die Unternehmensbeteiligten des Unternehmens: In einer Aktiengesellschaft sind es die Aktionäre, bei einer GmbH die Gesellschafter. Auch Anwälte dürfen an der Gesellschafterversammlung teilnehmen.
Wann muss eine Gesellschafterversammlung stattfinden?
Eine Gesellschafterversammlung muss in der Regel einmal jährlich stattfinden. Außerordentliche Versammlungen können bei dringendem Bedarf jederzeit einberufen werden.
Wer beruft eine Gesellschafterversammlung ein?
Die Einberufung erfolgt normalerweise durch den Vorstand (bei einer AG) oder die Geschäftsführung (bei einer GmbH). In besonderen Fällen können auch die Gesellschafter selbst die Einberufung verlangen.
Welche Beschlüsse müssen in der Gesellschafterversammlung protokolliert werden?
Wichtige Beschlüsse, insbesondere bei Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen und Geschäftsführerbestellungen, müssen protokolliert werden. In einer AG ist die Protokollierung der Beschlüsse durch einen Notar erforderlich, bei der GmbH nur bei Satzungsänderungen.
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