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"Gesellschaftsrecht": Die neusten Beiträge in unserem Blog

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Gesellschafterversammlung

Die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft (AG) und die Gesellschafterversammlung insbesondere bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) sind zentrales Interessenvertretungsorgan der Anteilseigner. Die im Gesetz oder in der Satzung festgelegten Grundsätze für Einberufung und Ablauf der Gesellschafterversammlung sind genauestens einzuhalten, um nicht die Nichtigkeit oder zumindest Anfechtbarkeit gefasster Beschlüsse zu riskieren.

Hauptversammlung der AG

Die Hauptversammlung einer AG ist alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres abzuhalten. In der ordentlichen Hauptversammlung beschließen die Aktionäre über die Verwendung des Bilanzgewinns und die Entlastung von Aufsichtsrat und Vorstand, ggf. auch über den Jahresabschluss. Grundsätzlich ist die Hauptversammlung nur in den vom Gesetz oder der Satzung bestimmten Fällen zur Entscheidung berufen. Dazu gehören neben den schon genannten Punkten z.B. auch die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen in bestimmten Fällen oder die Entscheidung über Maßnahmen der Kapitalbeschaffung oder Kapitalherabsetzung. Für Fragen der Geschäftsführung ist die Hauptversammlung nur zuständig, wenn der Vorstand dies verlangt. Seit der sog. Holzmüller-Entscheidung des Bundesgerichtshofs ist diese strikte Kompetenzverteilung allerdings durchbrochen. So ist der Vorstand verpflichtet, bei schwerwiegenden Eingriffen in die Rechte und Interessen der Aktionäre eine Entscheidung der Hauptversammlung herbeizuführen. Ein solcher Eingriff liegt z.B. vor bei der Ausgliederung eines Betriebs, der den wertvollsten Teil des Gesellschaftsvermögens ausmacht oder bei einer Rücknahme der Börsenzulassung. Klare Abgrenzungskriterien wurden bislang nicht entwickelt. Außerordentliche Hauptversammlungen sind immer dann anzuordnen, wenn das Wohl der Gesellschaft dies erfordert oder eine qualifizierte Minderheit ihre Einberufung verlangt.

Die Hauptversammlung einer börsennotierten AG erfordert zwingend die Mitwirkung eines Notars, da ihre Beschlüsse durch eine über die Verhandlung notariell aufgenommene Niederschrift zu beurkunden sind. Bei nicht börsennotierten Gesellschaften genügt es, wenn die Niederschrift vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats unterschrieben wird, soweit keine Beschlüsse gefasst werden, für die das Gesetz eine Dreiviertel- oder größere Mehrheit bestimmt.

Gesellschafterversammlung der GmbH

Während von den Vorschriften des Aktien-Gesetzes zur Einberufung der Hauptversammlung nur in Einzelfällen abgewichen werden kann, lässt das GmbH-Gesetz den Gesellschaftern größere Freiheit. So ist es grundsätzlich z.B. zulässig, Beschlüsse auch außerhalb von Versammlungen zu fassen. Ferner sind die Kompetenzen der Gesellschafterversammlung umfangreicher; insbesondere kann sie dem Geschäftsführer bindende Weisungen auch im Rahmen der laufenden Angelegenheiten erteilen. Im Übrigen unterliegen der Bestimmung der Gesellschafter z.B. die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des Ergebnisses und die Bestellung von Prokuristen. Die Gesellschafterversammlung der GmbH ist ebenfalls zuständig für Maßnahmen der Kapitalerhöhung sowie -herabsetzung.

Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einer GmbH sind von Gesetzes wegen nicht zu protokollieren. Lediglich bei einer Ein-Mann-GmbH hat der Gesellschafter eine Niederschrift über die Beschlussfassung aufzunehmen und zu unterschreiben. Die Gerichte sind jedoch recht großzügig bei der Auslegung der entsprechenden Vorschrift aus dem Bereich der Gesellschaftsversammlung.

Anderes gilt für satzungsändernde Beschlüsse. Sie sind zwingend notariell zu beurkunden. Auch für steuerlich relevante Beschlüsse verlangen die Finanzbehörden in den meisten Fällen einen schriftlichen Nachweis.

Personengesellschaften

Bei der offenen Handelsgesellschaft ist grundsätzlich jeder Gesellschafter allein zu handeln berechtigt. Lediglich die Vornahme außergewöhnlicher Geschäfte, die Bestellung eines Prokuristen oder Änderungen des Gesellschaftsvertrages bedürfen eines vorherigen Beschlusses.

Entsprechendes gilt für die Kommanditgesellschaft. Wenn auch die Kommanditisten von der Geschäftsführung gänzlich ausgeschlossen sind, ist im Hinblick sowohl auf außergewöhnliche Geschäfte als auch auf die Erteilung von Prokura und selbstverständlich für Änderungen des Gesellschaftsvertrages ein Beschluss sämtlicher, insbesondere auch der nichtgeschäftsführenden Gesellschafter erforderlich.

Für die Beschlüsse von Personengesellschaften schreibt das Gesetz keine besondere Form vor, auch eine besondere Versammlung muss nicht abgehalten werden. Es genügt die schriftliche Abstimmung oder eine anderweitige Verständigung der Gesellschafter untereinander.

Ihr Anwalt für Gesellschaftsrecht

Fragen zu Gesellschafterversammlungen beantwortet Rechtsanwalt Thomas Schwab.

Sie haben Fragen zu den Vorgaben für den Ablauf der Gesellschafterversammlung einer  GmbH oder der Hauptversammlung einer AG? Ihr Ansprechpartner für gesellschaftsrechtliche Fragen ist Rechtsanwalt Thomas Schwab (Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht). Wir freuen uns auf Ihre Kontaktaufnahme! Sie erreichen uns am einfachsten per E-Mail (info@winheller.com) oder gerne auch telefonisch unter der 069 / 76 75 77 80.

Aktuelles

Referenzen

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Rechtliche und steuerliche Begleitung der US-Muttergesellschaft der Plattform für Online-Fundraising beim Markteintritt in Deutschland.

1493276308 >

Umfassende Begleitung der Gründung der deutschen Tochter. Dazu laufende steuerliche und rechtliche Betreuung.

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Umfassende arbeitsrechtliche und gesellschaftsrechtliche Beratung (u.a. Gesellschaftsgründung)

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Begleitung eines US Family Office beim Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an einer an der Frankfurter Wertpapierbörse notierten Aktiengesellschaft.

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Gründung einer GmbH und Erstellung von Dienstverträgen

1493276308 >

Beratung und Vertretung des Verbandes, u.a. Ausgründung einer Tochter-gGmbH, Gestaltung von Arbeitsverträgen.

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Beratung des deutschen Ablegers der internationalen buddhistischen Organisation, u.a. Überarbeitung des Gesellschaftsvertrags.

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Umfassende rechtliche Beratung der internationalen Hilfsorganisation.

1493276308 >

Beratung und Vertretung einer US-Bank/Sparkasse beim Umtausch von Aktien im Wert von 2,75 Mio. USD.

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Rechtliche Begleitung einer GmbH bei gesellschaftsrechtlicher Umstrukturierung unter Einbeziehung einer slowenischen Schwestergesellschaft etc.

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Umwandlung des Karlsruher Kindergartenbetreibers von der Rechtsform eines Vereins in eine gGmbH. Laufende rechtliche Beratung.

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Gutachterliche Unterstützung einer komplexen Ausgliederung eines Instituts aus einer Stiftung.

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