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Der Gesellschaftsvertrag ist das Fundament einer jeden GmbH. Alle Personen, die eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen möchten, benötigen einen Gesellschaftsvertrag, auch ein Alleingesellschafter bei der Gründung einer Einmann-GmbH.
Der Gesellschaftsvertrag – auch „Satzung“ genannt – ist zum einen eine Vereinbarung zwischen den Gründern der Gesellschaft, in dem diese ihre Rechte zueinander regeln. Aus diesem Grund wird er gelegentlich auch „Gesellschaftervertrag“ genannt. Das Gesetz kennt allerdings nur den Begriff „Gesellschaftsvertrag“.
Zum anderen ist der Gesellschaftsvertrag – und im Unterschied zu einem Kauf- oder Arbeitsvertrag – auch ein verbandskonstituierender Organisationsvertrag. Als solcher gilt er grundsätzlich auch für künftig hinzutretende Gesellschafter, ohne dass diese ihm explizit zugestimmt haben müssen. Der Vertrag regelt zudem den inneren Aufbau der Gesellschaft als juristische Person und die Rechtsstellung ihrer Organe (Geschäftsführer, Gesellschafterversammlung, Beirat, ggf. Aufsichtsrat und/oder Gesellschafterausschuss).
Anders als zum Beispiel bei einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), muss der Gesellschaftsvertrag einer GmbH:
Das Gesetz betreffend der Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) macht auch Vorgaben hinsichtlich des (Mindest-)Inhalts des Gesellschaftsvertrags. So muss er zwingend Angaben zum
Im Übrigen ergeben sich die Rechte und Pflichten aus dem Gesetz. Jedoch ist es den Gesellschaftern überlassen, im Gesellschaftsvertrag andere, davon abweichende Regelungen zu vereinbaren.
Üblicherweise enthalten Gesellschaftsverträge in Abwandlung der gesetzlichen Regelungen weitere, über die zwingenden Angaben hinausgehende Bestimmungen, wie z.B.
In den Gesellschaftsvertrag können auch weitere Regelungen mit aufgenommen werden, die die besonderen Interessen der Gesellschafter berücksichtigen. So können z. B.ein Vorkaufsrecht vereinbart und ausgestaltet, ein Mitveräußerungsrecht oder eine Mitveräußerungspflicht, erbrechtliche Regelungen und/oder eine sogenannte Güterstandsklausel mit aufgenommen werden.
Seit der Reform 2008 enthält das GmbH-Gesetz zwei Musterverträge (GmbH-Musterprotokoll), die lediglich die gesetzlichen Mindestangaben enthalten: Ein Musterprotokoll für die Einmann-GmbH bzw. Einmann-UG (Unternehmergesellschaft) und eines für eine Gesellschaft mit bis zu drei Gesellschaftern.
Wird bei der Gründung einer UG einer dieser Musterverträge (unverändert) verwendet, verringert dies die Notarkosten. Das Musterprotokoll kann auch für eine „normale“ GmbH verwendet werden. Wir empfehlen allerdings, diese GmbH-Musterverträge nicht zu verwenden! Die Muster berücksichtigen in keiner Weise die Besonderheiten und das Konfliktpotential bei Vorhandensein mehrerer Gesellschafter.
Sie möchten eine Gesellschaft gründen oder haben Fragen zu Gesellschaftsvertrag, GmbH oder Haftung? Ihre Ansprechpartner für gesellschaftsrechtliche Fragen sind Rechtsanwalt Thomas Schwab (Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht) sowie Rechtsanwalt Phillipp von Raven. Wir freuen uns auf Ihre Kontaktaufnahme! Sie erreichen uns am einfachsten per E-Mail (info@winheller.com) oder gerne auch telefonisch unter der 069 / 76 75 77 80.
27.10.2022 - Dr. Constantin Goette