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Gesellschafterstreit

Differenzen zwischen Gesellschaftern lassen sich nicht immer vermeiden. Zog man in der Gründungsphase (hoffentlich) noch an einem Strang, können im Laufe der Zeit unterschiedliche Mentalitäten und Vorstellungen durchbrechen und zu Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern führen. Nicht selten werden Kunden und Geschäftspartner mit hineingezogen und die Existenz der Gesellschaft als Ganzer durch den Gesellschafterstreit bedroht.

Gründe für einen Gesellschafterstreit

Ein Gesellschafterstreit kann sich beispielsweise an einem Gesellschafter-Geschäftsführer entzünden, der sich nicht aus dem operativen Geschäft zurückziehen und die Leitung einem jüngeren Mitgesellschafter überlassen möchte, obwohl dies seit Längerem so, wenn auch unverbindlich, in Aussicht gestellt worden war.

Sind einzelne Gesellschafter (maßgeblich) noch an anderen Unternehmen beteiligt, birgt auch dies Konfliktpotential, allzumal wenn diese Unternehmen im selben oder einem vergleichbaren Geschäftsbereich tätig sind.

Einen Gesellschafterstreit hervorrufen können auch unterschiedliche Vorstellungen der Gesellschafter dazu, wie sich das Unternehmen weiterentwickeln, wie es ggf. auf Änderungen des Marktes reagieren soll.

Das Gesellschaftsrecht sieht grundsätzlich zwei Möglichkeiten vor, auf solche Situationen zu reagieren, um den Gesellschafterstreit zu beenden. Zum einen können Geschäftsführer (ordentlich oder außerordentlich) abberufen werden, zum anderen können Geschäftsanteile von Gesellschaftern eingezogen werden. Je nach Lage des Einzelfalls haben die betroffenen Gesellschafter bzw. Gesellschafter-Geschäftsführer bei der Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung, in der eine solche Maßnahme beschlossen wird, ein Stimmrecht oder auch nicht. Je nachdem können die entsprechenden Beschlüsse von den überstimmten, ggf. auch von den Gesellschaftern, denen zu Unrecht ein Stimmrecht verweigert worden war, angefochten werden.

Abberufung von Gesellschafter-Geschäftsführern

Eine mögliche Lösung für einen Gesellschafterstreit ist die Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers. Damit ein Gesellschafter-Geschäftsführer abberufen werden kann, ohne dass er in der Gesellschafterversammlung ein Stimmrecht hat und die Abberufung damit je nach Mehrheitsverhältnissen blockieren kann, muss für die Abberufung ein wichtiger Grund vorliegen oder er zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung unfähig sein. Einen wichtigen Grund für die Abberufung eines Geschäftsführers sah die Rechtsprechung bislang z. B. in der Annahme von Schmiergeldern, der Bilanzmanipulation, der Steuerhinterziehung, der unberechtigten Verfügung über oder der eigennützigen Verwendung von Gesellschaftsvermögen. Besondere Anforderungen stellt die Rechtsprechung an die Abberufung eines Geschäftsführers bei einer aus zwei Gesellschaftern bestehenden Gesellschaft.

Ausschluss von Gesellschaftern

Eine weitere Möglichkeit zur Lösung eines Gesellschafterstreits kann der Ausschluss von Gesellschaftern sein. Gegen seinen Willen aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden kann ein Gesellschafter dadurch, dass die Gesellschaft Ausschlussklage erhebt. Diese ist nur erfolgversprechend, wenn ein wichtiger Grund für den Ausschluss vorliegt. Eine solchen erblickte die Rechtsprechung z. B. in schweren Pflichtverletzungen, in geschäftsschädigendem Auftreten in der Öffentlichkeit oder im Erschleichen der Mitgliedschaft durch Verschweigen relevanter Vorstrafen oder Vorspiegeln von tatsächlich nicht vorhandenen Fachkenntnissen.

Neben dem klageweisen Ausschluss eines Gesellschafters im Rahmen eines Gesellschafterstreits kommt eine Einziehung seines Geschäftsanteils in Betracht. Voraussetzung hierfür ist aber eine entsprechende Regelung in der Satzung und das Vorliegen eines in der Satzung festgelegten, sachlichen Grundes. Dieser muss einerseits zwar nicht das Gewicht eines wichtigen Grundes haben, ist andererseits aber auch nicht ins Belieben der Satzungsgeber gestellt. Formularmäßig in Satzungen genannt und als sachliche Gründe anerkannt sind z. B. die Insolvenz des Gesellschafters oder die Pfändung seines Geschäftsanteils. Aber auch das Erreichen eines bestimmten Alters oder die Beendigung der Organstellung bzw. die Kündigung des Arbeitsverhältnisses (Managermodell, Mitarbeiterbeteiligung) können einen solchen sachlichen Grund abgeben. Wird ein Gesellschafter durch Beschluss, aber ohne das Vorliegen eines sachlichen Grundes ausgeschlossen, muss sich der Gesellschafter fristgerecht zur Wehr setzen und der Gesellschafterstreit vor Gericht ausgefochten werden, da der Einziehungsbeschluss nicht unwirksam, sondern lediglich anfechtbar ist.

In jedem Fall steht dem ausgeschlossenen Gesellschafter eine Abfindung zu.

Ihr Anwalt für Gesellschaftsrecht

Ihr Experte zum Thema Gesellschafterstreit ist Rechtsanwalt Thomas Schwab.

Ihr Ansprechpartner für Fragen rund um das Thema Gesellschafterstreit und Gesellschaftsrecht ist Rechtsanwalt Thomas Schwab (Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht). Sie erreichen uns am einfachsten per E-Mail (info@winheller.com) oder gerne auch telefonisch (069 / 76 75 77 80).

Aktuelles

Referenzen

1493563017 >

Rechtliche und steuerliche Begleitung der US-Muttergesellschaft der Plattform für Online-Fundraising beim Markteintritt in Deutschland.

1493563017 >

Umfassende Begleitung der Gründung der deutschen Tochter. Dazu laufende steuerliche und rechtliche Betreuung.

1493563017 >

Umfassende arbeitsrechtliche und gesellschaftsrechtliche Beratung (u.a. Gesellschaftsgründung)

1493563017 >

Begleitung eines US Family Office beim Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an einer an der Frankfurter Wertpapierbörse notierten Aktiengesellschaft.

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Gründung einer GmbH und Erstellung von Dienstverträgen

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Beratung und Vertretung des Verbandes, u.a. Ausgründung einer Tochter-gGmbH, Gestaltung von Arbeitsverträgen.

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Beratung des deutschen Ablegers der internationalen buddhistischen Organisation, u.a. Überarbeitung des Gesellschaftsvertrags.

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1493563017 >

Beratung und Vertretung einer US-Bank/Sparkasse beim Umtausch von Aktien im Wert von 2,75 Mio. USD.

1493563017 >

Rechtliche Begleitung einer GmbH bei gesellschaftsrechtlicher Umstrukturierung unter Einbeziehung einer slowenischen Schwestergesellschaft etc.

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Umwandlung des Karlsruher Kindergartenbetreibers von der Rechtsform eines Vereins in eine gGmbH. Laufende rechtliche Beratung.

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Umfassende Beratung der Genossenschaft zu Fragen der Compliance.

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Gutachterliche Unterstützung einer komplexen Ausgliederung eines Instituts aus einer Stiftung.

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Begleitung bei der komplexen Eingliederung der US-Gesellschaft Textbroker International LLC in das deutsche Unternehmen.

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