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Gründung einer Gesellschaft

Welche Rechtsform wählen?

Wer unternehmerisch tätig werden möchte und die Gründung einer Gesellschaft plant, stellt sich früher oder später die Frage, in welcher Rechtsform er sein Geschäft betreiben soll. Die Entscheidung hängt von vielen Faktoren ab, in erster Linie vom Unternehmensgegenstand. Daneben spielen steuerliche Gesichtspunkte, das vorhandene Kapital und der Kapitalbedarf, die Haftungsträchtigkeit des Unternehmens und die Frage, ob und ggf. wie viele Mitstreiter man hat und ob diese sich an der Geschäftsführung beteiligen oder lediglich als Kapitalgeber fungieren möchten, eine gewichtige Rolle. Nicht zuletzt bestimmt auch, wie sich das Unternehmen in der Zukunft entwickeln soll, welche Rechtsform geeignet ist.

Insbesondere dann, wenn sich mehrere zur Gründung einer Gesellschaft zusammenschließen, um ein gemeinsames unternehmerisches Ziel zu verfolgen, sollten die Rechte und Pflichten der Beteiligten schriftlich festgehalten werden. Notwendig ist dies, soweit das Unternehmen in Form einer Kapitalgesellschaft, z.B. einer GmbH betrieben werden soll. Die in weiten Bereichen des Gesellschaftsrechts herrschende Vertragsfreiheit ermöglicht es, der Art Ihres Unternehmens und Ihrer individuellen Situation sowie der weiterer beteiligter Personen durch entsprechende Gestaltung des Gesellschaftsvertrages Rechnung zu tragen.

Personen- und Kapitalgesellschaften

Das deutsche Recht unterscheidet grundsätzlich zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften. Nach dem gesetzlichen Leitbild einer Personengesellschaft ist diese dadurch gekennzeichnet, dass die einzelnen Gesellschafter die Geschäfte selbst führen, während bei der Kapitalgesellschaft die finanzielle Beteiligung im Vordergrund steht und zwischen den Anteilseignern und der Geschäftsführung stärker differenziert wird.

Die wichtigsten Kapitalgesellschaften des deutschen Rechts sind

Die Genossenschaft besitzt neben kapitalistischen Elementen insbesondere Merkmale des Vereins.

Als Leitbilder für die Personengesellschaft gelten die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) und die organisatorisch stärker ausgeprägte offene Handelsgesellschaft (OHG). Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine Personengesellschaft mit kapitalistischem Einschlag.

Im Übrigen können die Gesellschafter – bei der Gründung einer Gesellschaft und im Bedarfsfall auch später – Merkmale der beiden Grundtypen kombinieren. Auch Mischformen können gebildet werden, wie z.B. die Publikums-KG und die GmbH & Co. KG.

Unterschiede bestehen hinsichtlich der Haftung, …

Kapital- und Personengesellschaften unterscheiden sich u.a. in der Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Bei Personengesellschaften haftet den Gläubigern der Gesellschaft gegenüber zumindest eine natürliche Person mit ihrem gesamten Privatvermögen. Bei Kapitalgesellschaften hingegen ist die Haftung grundsätzlich auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt. Nur in Ausnahmefällen findet ein Durchgriff auf die einzelnen Gesellschafter statt. 

… der Kapitalausstattung …

Mit der Ausgestaltung der Haftung hängt auch ein weiterer Unterschied zusammen: Für die Gründung einer Kapitalgesellschaft zwingend vorgeschrieben ist die Aufbringung eines bestimmten Kapitals, welches den Gläubigern als Sicherheit dient. Das Grundkapital einer Aktiengesellschaft beträgt mindestens 50.000 Euro, das Stammkapital einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss mindestens 25.000 Euro betragen, wobei die sog. Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) schon mit einem Stammkapital von nur 1 Euro gegründet werden kann. Bei der Kommanditgesellschaft ist lediglich vorgeschrieben, dass die Kommanditisten eine Einlage zu erbringen haben; deren Höhe ist nicht von Gesetzes wegen festgelegt.

Personengesellschaften müssen zur Gründung der Gesellschaft kein gesondertes Gesellschaftsvermögen aufbringen.

… und der Steuerlast

Nicht zuletzt das Steuerrecht unterscheidet zwischen den beiden Grundformen. Das Einkommen einer Personengesellschaft wird lediglich auf Ebene der einzelnen Gesellschafter besteuert. Die Personengesellschaft selbst ist nicht steuerpflichtig, d.h. Körperschaftsteuer fällt nicht an. Anders ist dies freilich bei Grund-, Gewerbe- und Umsatzsteuer. Diese müssen auch von Personengesellschaften entrichtet werden.

Bei Kapitalgesellschaften wird das Einkommen über die Körperschaftsteuer auf Ebene der Gesellschaft und, soweit es ausgeschüttet wird, über die Einkommensteuer auf Ebene der Gesellschafter besteuert. Die doppelte Belastung wird teilweise dadurch abgemildert, dass ein Teil der Dividenden steuerfrei gestellt wird.

Stehen Sie gerade vor der Frage, welche Rechtsform für die Gründung Ihres Unternehmens geeignet ist? Wir helfen Ihnen gerne dabei, die zu Ihrem Geschäftsvorhaben passende Rechtsform zu finden und stehen Ihnen natürlich auch bei den einzelnen zu erledigenden Schritten im Rahmen der Gründung der Gesellschaft mit Rat und Tat zur Seite.

Ihr Anwalt für die Gründung einer Gesellschaft

Gründung einer Gesellschaft

Sie interessieren sich für die Gründung eines Start-ups oder möchten ein Unternehmen gründen bzw. planen die Gründung einer Gesellschaft? Ihre Ansprechpartner für Fragen rund um das Thema Gründung einer Gesellschaft und Rechtsformwahl sind Rechtsanwalt Thomas Schwab (Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht) und Rechtsanwalt Phillipp von Raven. Sie erreichen uns am einfachsten per E-Mail (info@winheller.com) oder gerne auch telefonisch (069 / 76 75 77 80).

Aktuelles

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Ab dem 01.10.2017 gelten für fast alle Rechtsformen neue Meldepflichten. Bei Missachtung drohen Bußgelder!

Mehr

Referenzen

1506112646 >

Rechtliche und steuerliche Begleitung der US-Muttergesellschaft der Plattform für Online-Fundraising beim Markteintritt in Deutschland.

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1506112646 >

Umfassende Begleitung der Gründung der deutschen Tochter. Dazu laufende steuerliche und rechtliche Betreuung.

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Umfassende Begleitung der Gründung der deutschen Tochter. Dazu laufende steuerliche und rechtliche Betreuung.

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Umfassende arbeitsrechtliche und gesellschaftsrechtliche Beratung (u.a. Gesellschaftsgründung)

1506112646 >

Begleitung eines US Family Office beim Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an einer an der Frankfurter Wertpapierbörse notierten Aktiengesellschaft.

1506112646 >

Gründung einer GmbH und Erstellung von Dienstverträgen

1506112646 >

Beratung und Vertretung des Verbandes, u.a. Ausgründung einer Tochter-gGmbH, Gestaltung von Arbeitsverträgen.

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Beratung und Vertretung des Verbandes, u.a. Ausgründung einer Tochter-gGmbH, Gestaltung von Arbeitsverträgen.

1506112646 >

Beratung des deutschen Ablegers der internationalen buddhistischen Organisation, u.a. Überarbeitung des Gesellschaftsvertrags.

1506112646 >

Umfassende rechtliche Beratung der internationalen Hilfsorganisation.

1506112646 >

Beratung und Vertretung einer US-Bank/Sparkasse beim Umtausch von Aktien im Wert von 2,75 Mio. USD.

1506112646 >

Rechtliche Begleitung einer GmbH bei gesellschaftsrechtlicher Umstrukturierung unter Einbeziehung einer slowenischen Schwestergesellschaft etc.

1506112646 >

Umwandlung des Karlsruher Kindergartenbetreibers von der Rechtsform eines Vereins in eine gGmbH. Laufende rechtliche Beratung.

1506112646 >

Umfassende Beratung der Genossenschaft zu Fragen der Compliance.

1506112646 >

Gründung eines Familienpools für eine vermögende Familie

1506112646 >

Gutachterliche Unterstützung einer komplexen Ausgliederung eines Instituts aus einer Stiftung.

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Gutachterliche Unterstützung einer komplexen Ausgliederung eines Instituts aus einer Stiftung.

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Begleitung bei der komplexen Eingliederung der US-Gesellschaft Textbroker International LLC in das deutsche Unternehmen.

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Ausgliederung eines Zweckbetriebs aus dem Landesverband der Gehörlosen Hessen e.V., laufende Beratung der GmbH.

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Umfassende Begleitung des Unternehmens beim Markteintritt in den USA.

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Errichtung einer Familien-Kommanditgesellschaft für eine vermögende Familie

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Erfolgreiche Vertretung und rechtliche Beratung eines führenden Unternehmens der russischen Telekommunikationsbranche.

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