Gründung AG – Aktiengesellschaft

Zur Gründung einer AG sind in der Regel folgende Schritte zu erledigen:

• Erstellung der Satzung (Gesellschaftsvertrag)
• Eintragung ins Handelsregister
• Anmeldung beim Gewerbeamt

Voraussetzung für die Gründung einer AG ist u.a. das Grundkapital in Höhe von 50.000 Euro. Es kann von einem einzigen Aktionär/Gesellschafter erbracht werden. Im Rahmen der Anmeldung der AG zur Eintragung in das Handelsregister ist nachzuweisen, dass bei einer Bargründung auf jede Aktie mindestens ein Viertel des geringsten Ausgabebetrags zzgl. ggf. eines Agios in voller Höhe geleistet worden ist.

Eine Ein-Mann-AG – quasi analog zur Ein-Mann-GmbH – ist freilich nicht möglich, da neben zumindest einem Vorstand ein Aufsichtsrat mit mindestens drei Mitgliedern gesetzlich vorgeschrieben ist. Es besteht jedoch die Möglichkeit, dass ein alleiniger Aktionär auch geschäftsführender Vorstand oder ein Mitglied des Aufsichtsrates ist. Des Weiteren haben die Mitglieder des Vorstandes sowie des Aufsichtsrates eine Sachgründung durchzuführen und somit den Vorgang der Gründung zu prüfen.

Mit Beurkundung der Satzung entsteht eine sog. Vorgesellschaft (Vor-AG), die mit der Eintragung der AG liquidationslos endet, Rechte und Pflichten der Vor-AG gehen mit Eintragung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die AG über. Vor der Eintragung haften die im Namen der AG Handelnden persönlich (§ 41 Abs. 1 S. 2 AktG). Auch im Übrigen ist eine solche Teilnahme der Vor-AG – also der Aktiengesellschaft vor ihrer Eintragung in das Handelsregister – am Rechtsverkehr haftungsrechtlich nicht ganz unproblematisch (Stichwort: Unterbilanzhaftung).

Von einer Vorgründungsgesellschaft spricht man beim Zusammenschluss der künftigen Gründer der AG (oder Dritter), um bei der Gründung der AG zusammenzuwirken. Die Vorgründungsgesellschaft wird, je nach Umfang der Geschäftstätigkeit, die sie entfaltet, als Gesellschaft bürgerlichen Rechts oder offene Handelsgesellschaft qualifiziert. Dies hat zur Folge, dass ihre Gesellschafter persönlich haften. Eine Übernahme von Verbindlichkeiten der Vorgründungsgesellschaft durch die künftige AG ist nur durch einen gesonderten Vertrag möglich, der der Zustimmung der Gläubiger bedarf. Der Übergang der Rechte und Pflichten erfolgt, anders als in der Regel bei der Vor-AG, nicht automatisch.

Die Aktiengesellschaft hat drei Organe: Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung.

• Vorstand: Dem Vorstand der AG obliegt die Geschäftsführung. Weder der Aufsichtsrat noch die Hauptversammlung können ihm Weisungen erteilen.
• Aufsichtsrat: Zur Gründung einer AG ist u.a. ein Aufsichtsrat mit mindestens drei Mitgliedern erforderlich. Der Aufsichtsrat ist zuständig für die Überwachung des Vorstandes, für Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern.
  Mitglieder des Aufsichtsrats einer AG sowie Vorstände sollten sich über mögliche Haftungsrisiken im Klaren sein. Häufig führt unterlassenes Handeln oder zu spätes Handeln zu einer Haftung des Vorstands oder Aufsichtsrats.
• Hauptversammlung: Nach der Gründung einer AG muss diese mindestens einmal pro Jahr eine Hauptversammlung einberufen. Die Hauptversammlung der AG ist das Organ, über welches die Aktionäre ihre Interessen geltend machen können. Sie ist u.a. zuständig für Strukturmaßnahmen, wie z.B. Satzungsänderungen und Maßnahmen zur Kapitalbeschaffung oder Kapitalherabsetzung. Sie wählt auch die Aktionärsvertreter in den Aufsichtsrat und ist für ihre Abberufung zuständig.

Ob eine Aktiengesellschaft die geeignete Rechtsform für Ihre unternehmerischen Ziele ist, klären wir gerne mit Ihnen. Unsere Rechtsanwälte beraten Sie kompetent und unterstützen Sie selbstverständlich auch bei der Gründung der AG und klären mit Ihnen Fragen bezüglich der Gründungskosten oder der Vorgesellschaft.