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"Gesellschaftsrecht": Die neusten Beiträge in unserem Blog

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Gründung GmbH – Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die GmbH ist die in Deutschland am weitesten verbreitete Gesellschaftsform. Die Besonderheit der Rechtsform GmbH besteht darin, dass die Gesellschafter nur in der Höhe ihrer Einlage für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften. Das unterscheidet die Kapitalgesellschaften, wie z.B. die GmbH, von Personengesellschaften. Weitere Informationen zur Haftung der Organe einer GmbH finden Sie auf der Seite: Haftung Geschäftsführer.

Was ist bei der Gründung einer GmbH zu beachten?

Die Unternehmensgründung mittels GmbH lässt sich relativ einfach und schnell durchführen, wobei Gesellschafter sowohl deutsche als auch ausländische natürliche oder juristische Personen sein können. Folgende Schritte sind üblicherweise zu erledigen:

  • Erstellung des Gesellschaftsvertrags
  • Beurkundung durch einen Notar
  • Handelsregisteranmeldung und Eintragung ins Handelsregister
  • Anmeldung beim Gewerbeamt

Zur Gründung einer GmbH erforderlich ist ein Stammkapital von 25.000 Euro. Es kann in bar oder durch Sacheinlagen, d.h. durch Einbringung von Vermögensgegenständen in die Gesellschaft, erbracht werden. Im Fall der Bargründung einer GmbH mit dem Mindeststammkapital von 25.000 Euro genügt zunächst die Einzahlung der Hälfte des Stammkapitals, damit die Gesellschaft eingetragen und als Rechtssubjekt vollexistent werden kann.

Für die Gründung einer "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" genügt ein Stammkapital von nur 1 Euro. Die "UG (haftungsbeschränkt)" muss allerdings Rücklagen in gesetzlich vorgeschriebener Höhe bilden. Sobald die Bildung eines Stammkapitals in Höhe von 25.000 Euro möglich ist, kann sie als GmbH registriert werden.

Eine UG oder auch eine GmbH kann mit dem sog. Musterprotokoll gegründet werden. Statt eines individuell ausgearbeiteten Gesellschaftsvertrags wird dann ein vom Gesetzgeber vorgeschlagener Gesellschaftsvertrag, der lediglich den Mindestanforderungen genügt und der nicht wesentlich abgeändert werden darf, verwendet.

Vorgesellschaft darf Verträge schließen

Mit Beurkundung des Gesellschaftsvertrags entsteht eine sog. Vorgesellschaft. Diese darf grundsätzlich schon im Namen der GmbH Verträge mit Dritten schließen, wobei allerdings darauf zu achten ist, dass die Firma (der Name der GmbH) den Zusatz "i.G.", d.h. "in Gründung" enthält. Haftungsrechtlich ist eine solche Teilnahme der Vorgesellschaft – also der Gesellschaft vor ihrer Eintragung in das Handelsregister – am Rechtsverkehr allerdings nicht ganz unproblematisch.

Von einer Vorgründungsgesellschaft spricht man beim Zusammenschluss der künftigen Gesellschafter der GmbH (oder Dritter), um bei der Gründung zusammenzuwirken. Die Vorgründungsgesellschaft wird, je nach Umfang der Geschäftstätigkeit, die sie entfaltet, als Gesellschaft bürgerlichen Rechts oder offene Handelsgesellschaft qualifiziert, mit der Folge, dass ihre Gesellschafter persönlich haften. Eine Übernahme von Verbindlichkeiten der Vorgründungsgesellschaft durch die künftige GmbH ist nur durch einen gesonderten Vertrag möglich, der der Zustimmung der Gläubiger bedarf. Die Zustimmung erfolgt, anders als in der Regel bei der Vorgesellschaft, nicht automatisch.

Gründungskosten einer GmbH

Die Kosten für den Notar und das Handelsregister bestimmen sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GnotKG) bzw. der Handelsregistergebührenverordnung (HRegGebV). Die Höhe der Notarkosten hängt u.a. von der Höhe des Stammkapitals und der Anzahl der Gesellschafter ab, sie bewegen sich in der Regel zwischen 350 Euro (UG mit Musterprotokoll) und 1.000 Euro (s. §§ 97ff. GnotKG). Die Gerichtskosten betragen 150 Euro für die Ersteintragung einer GmbH oder UG (Nr. 2100 HRegGebV).

Welche Organe hat eine GmbH?

Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung einer GmbH unterliegt weniger strikten Regelungen als die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft. Das betrifft insbesondere Einberufung und Beschlussfassung. Sie hat auch weitergehende Befugnisse, kann z.B. auf die laufende Geschäftsführung Einfluss nehmen.

Geschäftsführer

Sobald die Gründung der GmbH erfolgt ist, ist der Geschäftsführer für das Tagesgeschäft der Gesellschaft zuständig. Er wird von der Gesellschafterversammlung berufen und kann von ihr grundsätzlich auch jederzeit wieder abberufen werden. Geschäftsführer einer GmbH kann nur eine natürliche Person sein. Nicht erforderlich ist, dass der Geschäftsführer die deutsche Staatsbürgerschaft hat. In aller Regel muss der Geschäftsführer einer GmbH auch keinen Wohnsitz im Inland nachweisen. Unabdingbar ist jedoch die Angabe einer inländischen Geschäftsanschrift, die als Zustelladresse für Schreiben an die GmbH fungiert. Anders als der Vorstand einer Aktiengesellschaft können die Anteilseigner dem Geschäftsführer durch Gesellschafterbeschluss detaillierte Weisungen erteilen. Informationen zur Haftung von Geschäftsführern finden Sie auf der Seite Haftung Geschäftsführer.

Aufsichtsrat

Die Einrichtung eines Aufsichtsrates ist bei der Gründung einer GmbH grundsätzlich nicht vorgeschrieben, was die Verwaltung einer GmbH einfacher gestaltet. Bei Gesellschaften allerdings mit mehr als 500 Arbeitnehmern sieht das Drittelbeteiligungsgesetz zwingend die Bildung eines Aufsichtsrates vor, in dem die Arbeitnehmer ein Mitbestimmungsrecht haben. Beschäftigt das Unternehmen mehr als 2.000 Arbeitnehmer, so ergibt sich die Pflicht zur Bildung eines Aufsichtsrates aus dem Mitbestimmungsgesetz. Dort ist auch seine Zusammensetzung eingehend geregelt.

Beirat, Gesellschafterausschuss

Den Gesellschaftern einer GmbH ist es unbenommen, durch Satzung weitere Organe zu schaffen. Auch deren Kompetenzen können sie relativ frei festlegen. An einen Gesellschafterausschuss können z.B. Aufgaben der Gesellschafter ausgelagert oder bestimmte Geschäfte des Geschäftsführers von seiner Zustimmung abhängig gemacht werden. Ein Beirat wird gerne mit sachkundigen Dritten besetzt, die zumeist beratende Funktionen übernehmen.

Ihr Ansprechpartner

Gründung einer GmbH

Sie haben Fragen zur Gründung einer GmbH oder möchten sich über die Rechtsform der GmbH informieren? Ihr Ansprechpartner für gesellschaftsrechtliche Fragen ist Rechtsanwalt Thomas Schwab (Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht). Sie erreichen uns am einfachsten per E-Mail (info@winheller.com) oder gerne auch telefonisch (069 / 76 75 77 80).

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Rechtliche und steuerliche Begleitung der US-Muttergesellschaft der Plattform für Online-Fundraising beim Markteintritt in Deutschland.

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1500736214 >

Umfassende Begleitung der Gründung der deutschen Tochter. Dazu laufende steuerliche und rechtliche Betreuung.

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