Kauf / Verkauf von Maklerunternehmen mit Kundenbeständen

Im besten Fall gelingt eine schleichende Übertragung, bei der das Käuferunternehmen die Möglichkeit erhält, mit Unterstützung des Verkäufers die neuen Kunden nach und nach kennenzulernen und so behutsam in seinen eigenen Bestand zu integrieren.

Finanzmakler- und Versicherungsmakler-unternehmen wachsen zunehmend durch die Übernahme von fremden Kundenbeständen bzw. den Kauf anderer Unternehmen. Ein solches anorganisches Wachstum versetzt sie in die Lage, ohne mühsamen und langwierigen Aufbau eines Kundenbestandes schnell und effektiv Umsätze und Gewinne und nicht zuletzt auch Marktanteile zu steigern. Der Verkäufer hingegen profitiert von einem attraktiven Angebot und erhält so einen Ausgleich für seine Aufbauarbeit der letzten Jahre oder gar Jahrzehnte.

Im besten Fall gelingt eine schleichende Übertragung, bei der das Käuferunternehmen die Möglichkeit erhält, mit Unterstützung des Verkäufers die neuen Kunden nach und nach kennenzulernen und so behutsam in seinen eigenen Bestand zu integrieren.

In rechtlicher und steuerlicher Hinsicht bietet der (Ver-)Kauf eines Kundenbestandes bzw. eines anderen Maklerunternehmens diverse Stolperfallen. "Per Handschlag" funktioniert eine solche Übernahme jedenfalls nicht.

Die Schwierigkeiten beginnen bereits bei der Frage, welcher Art die Übertragung sein soll. Grundsätzlich haben Verkäufer und Käufer die Wahl zwischen der reinen Übertragung des Kundenbestandes – oder auch nur eines Teils davon – (sog. Asset Deal) und dem (Ver-)Kauf des Unternehmens in Gänze. Letzteres erfolgt regelmäßig durch Abtretung sämtlicher Anteile am Unternehmen – häufig eine GmbH – auf das Käuferunternehmen (sog. Share Deal).

• In steuerlicher Hinsicht haben die Alternativen sehr unterschiedliche Folgen – für die Käufer- und für die Verkäuferseite. Die Entscheidung für den im Einzelfall richtigen Weg sollte daher frühzeitig fallen. Auch in arbeitsrechtlicher Hinsicht müssen frühzeitig die Karten auf den Tisch: Je nachdem, ob das Käuferunternehmen die Mitarbeiter des zu übernehmenden Unternehmens mitübernehmen möchte oder nicht, muss die arbeitsrechtliche Begleitung der Transaktion völlig unterschiedlich vonstatten gehen.

• Auch dass mit datenschutzrechtlichen Bestimmungen nicht zu spaßen ist, ist bekannt. Sofern – aus welchem Grund auch immer – Bedenken bestehen, dass die Kunden der Übertragung nicht zustimmen werden, wird der Käufer in der Regel den Unternehmenskauf mittels Erwerb der Unternehmensanteile (Share Deal) dem Kauf des Kundenbestands vorziehen. Soll gleichwohl der Kundenbestand übertragen werden, ist dafür zu sorgen, dass die einschlägigen datenschutzrechtlichen und allgemeinen zivilrechtlichen Bestimmungen eingehalten werden.

• In wettbewerbsrechtlicher Hinsicht ist der Käufer davor zur schützen, dass der Verkäufer nach dem (Ver-)Kauf weiterhin die bisherigen Kunden anspricht. Wichtig ist natürlich auch, dass der Käufer nicht schutzlos sein darf, wenn sich nach und nach herausstellt, dass die Angaben des Verkäufers zu seinem Unternehmen, z.B. in Bezug auf die Höhe der zu erwartenden Provisionseinnahmen, nicht das halten, was sie versprachen. Auch im Kundenbestand können Risiken lauern, die für das Käuferunternehmen unangenehme Folgen haben können, nämlich z.B. dann, wenn Kunden Schadensersatzansprüche wegen Falschberatung gegen den Verkäufer haben. Ein einzelnes faules Ei im Nest kann, wenn der Verkäufer das Käuferunternehmen nicht korrekt aufklärt, so den gesamten Kauf zu einem Fiasko für das Käuferunternehmen machen.

Eine professionell begleitete Übertragung vermeidet also viel Streit und die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen – auch vor den Gerichten – im Nachgang.

Unsere Kanzlei steht für Erfahrung und Spezialisierung. In rechtlicher und steuerlicher Hinsicht tut bei uns jeder das, was er am besten kann.