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Gründung einer gGmbH – ein Überblick

Gründung Ihrer gGmbH vom erfahrenen Berater

Die bundesweite Gründung von gGmbHs ist Gegenstand unserer täglichen Arbeit – bundesweit. Wir besprechen mit Ihnen Ihre Gründungsinitiative, entwerfen eine geeignete Satzung, führen die nötigen Verhandlungen mit den Finanzbehörden und stimmen das Gründungsprozedere mit dem Notar und dem Handelsregister ab. Auch nach Gründung der gGmbH sind wir für Sie da: Wir setzen sämtliche individuellen Vertragswerke für Sie und Ihre gemeinnützige GmbH auf: Vom Geschäftsführerdienstvertrag, komplexen Lizenzvertrag, über einen steuerlich optimierten Sponsoringvertrag bis hin zum ausgefeilten Kooperationsvertrag mit Ihrer inländischen oder ausländischen Partnereinrichtung entwerfen wir jedes Vertragswerk für Ihre Gesellschaft – selbstverständlich passgenau und individuell auf Ihre gemeinnützige GmbH zugeschnitten.

Die einzelnen Gründungsschritte

Die gemeinnützige GmbH ist keine eigenständige Rechtsform, sondern zunächst einmal eine gewöhnliche gewerbliche GmbH. Von der gewerblichen GmbH unterscheidet sie sich allerdings vor allem durch ihre unterschiedliche – nämlich gemeinnützige – Zielsetzung.  

Die Gründung einer gGmbH gleicht daher im Wesentlichen der Gründung einer gewinnorientierten GmbH:

Zunächst entwerfen und schließen die Gesellschafter den Gesellschaftsvertrag, der häufig als Satzung bezeichnet wird, und lassen ihn notariell beurkunden. Durch Gesellschafterbeschluss bestellen die Gesellschafter sodann den oder die Geschäftsführer. Die Zusammenarbeit mit dem/den Geschäftsführer(n) sollte von Anfang an auf Grundlage eines geeigneten Geschäftsführer-Dienstvertrags erfolgen. An sich eine Selbstverständlichkeit, kommt es jedoch immer wieder vor, dass die vertragliche Regelung im Eifer des Gefechts schlicht übersehen oder auf die lange Bank geschoben wird. Im Konfliktfall führt dies zu beträchtlicher Rechtsunsicherheit und vermeidbaren Auseinandersetzungen. Nachdem die Gesellschafter ihre jeweiligen Stammeinlagen erbracht haben – auf das Stammkapital von mindestens 25.000 Euro müssen dabei mindestens die Hälfte, d.h. 12.500 Euro, eingezahlt werden – ist die GmbH zu guter Letzt zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden. Die Eintragung ist deshalb von Belang, weil die GmbH hierdurch erst rechtlich existent wird. Bedeutsam ist dies vor allem mit Blick auf die Haftungsbeschränkung, die ihre Wirkung erst ab diesem Zeitpunkt vollständig entfaltet.

Video: Gründung einer gGmbH - Diese 3 Wege gibt es

Diese Fragen beantwortet Fachanwalt Stefan Winheller im Video:

  • Wann machen sich Vereine Gedanken über die Gründung einer gGmbH?
  • Kann ein wirtschaftlicher Betrieb nicht auch im Verein verbleiben?
  • Welche Gründe sprechen für eine gGmbH?
  • Wie verläuft die Gründung einer gGmbH?

Gemeinnützigkeitsrechtliche Anforderungen

Besonderheiten bei der Gründung einer gemeinnützigen GmbH ergeben sich während des Gründungsvorgangs hauptsächlich im Hinblick auf die Satzung. Diese muss den gemeinnützigkeitsrechtlichen Anforderungen entsprechen. Grundvoraussetzung für die Anerkennung der Gemeinnützigkeit ist die Verankerung eines steuerbegünstigten Zwecks in der Satzung. Das Gesetz unterscheidet dabei zwischen gemeinnützigen, kirchlichen und mildtätigen Zwecken. Darüber hinaus muss bestimmt sein, auf welche konkrete Art und Weise dieser Zweck verwirklicht werden soll.

Bei der Satzungsgestaltung sind zudem die Grundsätze der Selbstlosigkeit, der Ausschließlichkeit und der Unmittelbarkeit zu beachten – um nur die wichtigsten Voraussetzungen zu nennen:  

Nach dem Gebot der Ausschließlichkeit darf die Gesellschaft nur die in der Satzung genannten Zwecke verfolgen. Sollen weitere Zwecke hinzukommen, bedarf es hierfür zunächst einer Satzungsänderung. Der Grundsatz der Unmittelbarkeit verlangt, dass die gGmbH die Zweckverwirklichung selbst betreibt. Dies muss in der Satzung selbst zum Ausdruck kommen. Selbstverständlich kann sich eine gGmbH aber auch rein fördernd betätigen – entsprechende Ausnahmen vom Unmittelbarkeitsgrundsatz sieht das Gemeinnützigkeitsrecht ausdrücklich vor. Die Selbstlosigkeit schließlich setzt voraus, dass die gGmbH uneigennützig handelt. Ein gerade für die gGmbH als Kapitalgesellschaft bedeutsamer Ausfluss der Selbstlosigkeit ist der Grundsatz der Vermögensbindung: Die Mittel der gGmbH stehen ausschließlich zur Förderung des gemeinnützigen Zwecks zur Verfügung, Ausschüttungen an die Gesellschafter oder sonstige Vergünstigungen zugunsten der Gesellschafter sind tabu. Auch insoweit ist – wie bei allen Satzungsregelungen – Feingefühl bei der Formulierung gefragt. 

Anders als bei Errichtung einer gewerblichen GmbH ist es im Zuge der Gründung einer gGmbH ratsam, die Abstimmung mit dem Finanzamt zu suchen und die Übereinstimmung der Satzung mit sämtlichen gemeinnützigkeitsrechtlichen Vorgaben feststellen zu lassen. Soll der Geschäftsführer ein vergleichsweise hohes Gehalt beziehen, bietet es sich außerdem an, frühzeitig ein Gehaltsgutachten zu erstellen – Geschäftsführer gemeinnütziger GmbHs dürfen nämlich keine unangemessen hohe Vergütung beziehen, wenn nicht die Gemeinnützigkeit der Gesellschaft riskiert werden soll.

Alternativen zur Gründung einer gGmbH

Zur Gründung einer gGmbH gibt es Alternativen: Für größere Vorhaben bietet sich die gemeinnützige AG an, für Kleingründungen kann hingegen die gemeinnützige Unternehmergesellschaft (UG) von Interesse sein, die – zumindest theoretisch – bereits mit 1 Euro Stammkapital errichtet werden kann (statt mit 25.000 Euro wie bei Gründung einer gGmbH, von denen mindestens die Hälfte, d.h. 12.500 Euro, bei Gründung der gGmbH einbezahlt werden müssen). Gelegentlich kann auch die gemeinnützige Genossenschaft in Frage kommen. 

Ihre Ansprechpartner

Gründung gGmbH Anwalt Frankfurt

Sie möchten eine gGmbH gründen oder sich von einem erfahrenen Anwalt zum Recht sowie Steuerrecht der gemeinnützigen GmbH beraten lassen? Ihre kompetenten Ansprechpartner zur Gründung einer gemeinnützigen GmbH sind Rechtsanwalt Stefan Winheller sowie Rechtsanwältin Anka Hakert. Sie erreichen uns am einfachsten per E-Mail (info@winheller.com) oder gerne auch telefonisch (069 / 76 75 77 80).

Aktuelles

Referenzen

1487824972 >

Beratung und Vertretung des Verbandes, u.a. Ausgründung einer Tochter-gGmbH, Gestaltung von Arbeitsverträgen.

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1487824972 >

Umfassende rechtliche Beratung der internationalen Hilfsorganisation.

1487824972 >

Umwandlung des Karlsruher Kindergartenbetreibers von der Rechtsform eines Vereins in eine gGmbH. Laufende rechtliche Beratung.

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Gutachterliche Unterstützung einer komplexen Ausgliederung eines Instituts aus einer Stiftung.

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Ausgliederung eines Zweckbetriebs aus dem Landesverband der Gehörlosen Hessen e.V., laufende Beratung der GmbH.

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Umfassende Beratung einer Kita mit Sitz im Raum Karlsruhe über mögliche alternative Rechtsformen für die Einrichtung.

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Beratung einer Frankfurter Einrichtung in freigemeinnütziger Trägerschaft zu Fragen der Bezuschussung durch die Kommune.

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Beratung und Begleitung eines Berliner Vereins zur Förderung von Zweisprachigkeit bei Kindern bei der Umwandlung in eine gGmbH.

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1487824972 > 1488495600

Rechtsanwältin Dr. Astrid Plantiko informiert über aktuelle Brennpunkte im Gemeinnützigkeitsrecht.

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1487824972 > 1489100400

Die gGmbh gewinnt stark an Bedeutung. RAin Anka Hakert bringt die Teilnehmer auf den neusten Stand der modernen Rechtsform.

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1487824972 > 1491516000

Dr. Eric Uftring im kostenlosen Webinar zu Arbeitsverträgen in gemeinnützigen Organisationen

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Eike Weerda beantwortet im kostenlosen Webinar finanzaufsichtsrechtliche Fragen.

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Anka Hakert informiert über Umwandlung, Ausgliederung und Formwechsel.

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