US-Rechtsformen im Überblick

Vergleich der verschiedenen US-Rechtsformen

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Grundlegende Anforderungen Haftung für Schulden und Rechtsstreitigkeiten Steuerliche Situation
Sole proprietorship nur 1 Person unbeschränkte persönliche Haftung Selbstständigkeit und Einkommensteuer
Partnerships (GP, LLP, LP) 2 oder mehr Personen unbeschränkte persönliche Haftung, sofern nicht als LP oder LLP strukturiert Selbstständigensteuer (außer für Kommanditisten), Einkommensteuer
Limited Liability Company (LLC) 1 oder mehr Personen, plus Genehmigung der Berufszulassungsbehörde und Gründungsurkunde, wenn es sich um eine PLLC handelt Eigentümer haften nicht persönlich "Pass-Through" Selbstständigkeit / persönliche Steuer ODER S-Corp-Steuerstatus – der/die Eigentümer entscheiden
C Corp 1 oder mehr Personen, Gesellschaftssatzung Eigentümer haften nicht persönlich Körperschaftssteuersatz (in der Regel ca. 21%)
S Corp 1 oder mehr Personen (nicht mehr als 100), alle müssen US-Bürger oder Einwohner sein, Gesellschaftssatzung Eigentümer haften nicht persönlich nur "Pass-Through"-Einkommenssteuer
B Corp 1 oder mehr Personen, Gesellschaftssatzung, Bescheinigung über den Betrieb zum Wohle der Öffentlichkeit Eigentümer haften nicht persönlich, einschließlich einiger Ausnahmen von der üblichen Anwendung der Business Judgement Rule Körperschaftssteuersatz entweder als C- oder S-Corporation, zuzüglich jährlicher Gebühren für die Zertifizierung zum Betrieb für gemeinnützige Zwecke
Nonprofit Corporation 1 oder mehr Personen, Gesellschaftssatzung, gemeinnütziger Zweck oder öffentliche Dienstleistungen Eigentümer haften nicht persönlich keine Steuern, aber Unternehmensgewinne können nicht an Eigentümer ausgeschüttet werden
Cooperative Corporation 1 oder mehr Personen, Gesellschaftssatzung, muss zum Nutzen der Mitglieder und Eigentümer demokratisch geführt werden Eigentümer haften nicht persönlich normalerweise wie eine Kapitalgesellschaft besteuert mit der Möglichkeit, Gewinnausschüttungen als "Pass-Through" Einkommensteuer abzuziehen

Welche US-Gesellschaft ist die richtige für Ihr Unternehmen?

Wir schauen uns die Tätigkeiten und Ziele Ihres Unternehmens genau an, um die richtige US-Unternehmensstruktur für Ihre Bedürfnisse zu finden. Eine Umstrukturierung des Unternehmens ist auch später noch möglich. Die beste Strategie ist es jedoch, schon von Anfang an die richtige Rechtsform zu wählen.

Die Optionen und Vorteile variieren je nachdem, in welchem US-Bundesstaat Sie sich befinden. Daher ist es für die Wahl der richtigen Rechtsform entscheidend, die Vor- und Nachteile der einzelnen Bundesstaaten zu kennen. Letztendlich hängt die Entscheidung von drei Faktoren ab:

  1. die Flexibilität und Freiheit, die Sie bei der Führung Ihres Unternehmens wünschen,
  2. der persönliche Haftungsschutz, den Sie benötigen und
  3. die steuerlichen Vorteile, die Sie erzielen können

Die verschiedenen US-Gesellschaftsformen werden in zwei Kategorien unterteilt: Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften. Alle Varianten bieten ein unterschiedliches Gleichgewicht der oben genannten Faktoren.

Wie unterscheiden sich die verschiedenen US-Rechtsformen?

Hier finden Sie eine allgemeine Zusammenfassung der einzelnen Gesellschaftsformen:

US Partnerships (Partnerschaften)

Partnerships (dt. Partnerschaften) bieten ein Höchstmaß an Freiheit und Flexibilität bei der Führung des Unternehmens, weisen die geringsten regulatorischen Compliance-Verpflichtungen auf und verfügen über die einfachste Steuerstruktur. Allerdings besteht im Gegenzug bei einer Partnerschaft normalerweise die höchste persönliche Haftung.

Sole Proprietorship (SP)

Die Sole Proprietorship (dt. Einzelunternehmen) ist die elementarste Gesellschaftsform, deren Status ein Unternehmen standardmäßig erhält, sofern es nicht anders eingetragen wird. Diese Form bietet Ihnen maximale Flexibilität und Freiheit, Ihr Unternehmen nach Ihren Wünchen zu führen. Sie bietet minimale Regulierung, aber auch maximale persönlicher Haftung. Eine SP hat nur eine/n EigentümerIn (ein Ehepaar wird in der Regel als Einzelperson betrachtet), die/der persönlich an alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Unternehmens gebunden ist. Das bedeutet, dass diese/r die individuelle Einkommenssteuer und die Selbstständigensteuer zum höchsten Satz (ca. 15%) zahlt.

Eine SP wird in der Regel nicht von den einzelnen EigentümerInnen unterschieden. Normalerweise führen sie die Geschäfte einer SP in ihrem eigenen Namen. Sie können jedoch ein "Doing Business As" (DBA) einreichen und einen anderen Namen nach Wahl verwenden, einschließlich Handelsnamen. Die Aufnahme einer Geschäftstätigkeit als SP ist sehr einfach und kostengünstig, da es nur wenige Vorschriften und keinen formalen Gründungs- oder Eintragungsprozess gibt (abgesehen vom DBA und der Beschaffung der für ihren Beruf oder ihre Tätigkeit erforderlichen Lizenzen und Genehmigungen).

Deutsche Staatsangehörige können eine SP besitzen und ein DBA in den USA einreichen. Dazu benötigen sie allerdings eine Arbeitgeber-Identifikationsnummer (Employer Identification Number, EIN) oder eine internationale Steueridentifikationsnummer (International Tax Identification Number, ITIN) sowie eine Adresse in den USA. Letzere kann oft kostengünstig durch den Service einer eingetragenen Vertretung bereitgestellt werden. Manchmal erfordert die Einreichung des DBA auch eine notariell beglaubigte Unterschrift.

General Partnership (GP)

Eine General Partnership (dt. offene Handelsgesellschaft) ist ein durch Vereinbarung zwischen den EigentümerInnen gebildeter Zusammenschluss von zwei oder mehr Personen in einer Gesellschaft ohne Rechtspersönlichkeit. Die GP ist die Gesellschaftsform, die ein Unternehmen standardmäßig erhält, wenn es nicht anders eingetragen wird (bei zwei oder mehr Personen).

Die GP hat ähnliche Vorteile wie die Sole Proprietorship: eine GP ist einfach und kostengünsitg zu errichten und bietet den EigentümerInnen maximale Freiheit bei der Führung. Es gibt in der Regel nur minimale Vorschriften und keine formalen Gründungsprozesse oder Formalitäten, die zu beachten wären. In einer GP haben alle PartnerInnen die gleiche Kontrolle über das Unternehmen. Sie teilen sich das Recht an der Nutzung des Eigentums der GP und haben Anspruch auf die Gewinne des Unternehmens in vordefinierten Anteilen gemäß ihrer Vereinbarungen.

Eine GP wird fast ausschließlich durch die rechtlichen Vereinbarungen der PartnerInnen untereinander geregelt, was ein Höchstmaß an Freiheit und Flexibilität bei der Ausübung der geschäftlichen Aktivitäten bietet. Der Nachteil ist, dass alle GP-PartnerInnen gesamtschuldnerisch für sämtliche Klagen und Forderungen gegen das Unternehmen haften. Das bedeutet, dass etwa ein Gläubiger jeden und jede von ihnen einzeln (und gegebenenfalls unter Einbeziehung des persönlichen Vermögens) für eine Schuld der GP verklagen kann. Steuerlich ist eine GP, wie eine Sole Proprietorship, eine Erweiterung der PartnerInnen als Einzelpersonen und trägt die gleiche Steuerlast.

Limited Partnership (LP)

Eine Limited Partnership (dt. Kommanditgesellschaft) ähnelt der GP, mit der Ausnahme, dass eine GP mindestens zwei Komplementäre haben muss, während in einer LP mindestens eine Person als KomplementärIn und eine als KommanditistIn auftritt. Die KomplementärInnen übernehmen die meiste Haftung für das Unternehmen, während die KommanditistInnen nur der Haftung unterliegen, die mit ihrer spezifischen Rolle im oder ihrem Anteil am Unternehmen verbunden ist.

Limited Partnerships sind oft Unternehmen, die sich auf ein einzelnes oder zeitlich begrenztes Projekt konzentrieren. Daher ist diese Rechtsform z.B. bei Private-Equity-Gesellschaften, Filmproduktionsfirmen und Immobilieninvestitionsprojekten üblich. Typischerweise liegt LPs ein Arrangement zugrunde, bei dem ein Partner oder eine Partnerin Geld für ein Projekt beisteuert und der andere Teil die eigentliche Arbeit ausführt. Das ist von Vorteil, wenn Geschäftsanteile an viele Einzelpersonen vergeben werden, da es zu keiner zusätzlichen Steuerpflicht wie bei einer Corporation (Kapitalgesellschaft) kommt.

LPs sind aufgrund gesetzlicher Änderungen nicht mehr so häufig anzutreffen. Früher gab es die sogenannte Kontrollregel, eine gängige Praxis, bei der ein Unternehmen benannt wurde, um die Limited Partnership zu kontrollieren, während alle übrigen ManagerInnen als KommanditistInnen eingestuft wurden. So war effektiv kein Partner voll haftbar, außer der LP selbst. Die meisten US-Bundesstaaten, die diese Gesetzesänderungen im Jahr 2001 übernommen haben, erlauben LPs die Umstrukturierung oder Klassifizierung als Limited Liability Partnerships (LLP). Bei diesen liegen die Schulden der Partnership allein in deren Verantwortung. Dies bringt aber auch zusätzliche Pflichten und Einschränkungen mit sich, die es bei einer LP nicht gibt.

Limited Liability Partnership (LLP)

Eine Limited Liability Partnership (dt. Partnerschaft mit beschränkter Haftung) ist eine Mischung aus einer Corporation (Kapitalgesellschaft) und einer Partnership (Partnerschaft). Sie ist einer Limited Liability Company (LLC) sehr ähnlich, weil die persönliche Haftung der PartnerInnen beschränkt und an ihre individuelle Arbeit oder ihren Anteil an der LLP gebunden ist.

Unternehmen wie Anwaltskanzleien, Wirtschaftsprüfer oder ähnliche fachliche Dienstleistungen sind üblicherweise als LLP organisiert, weil solche Unternehmen normalerweise keine LLC gründen dürfen. Eine LLP muss (im Gegensatz zu einer LLC) eine/n geschäftsführende/n PartnerIn haben, der oder die für die Handlungen der LLP haftet.

PartnerInnen, die Geld investieren, aber keine offiziellen Pflichten haben, werden stille Teilhaber genannt. Sie genießen in einer LLP Haftungsschutz. Ungefähr 40 US-Bundesstaaten erlauben die Gründung einer LLP, wobei einige Staaten einschränken, welche Berufsstände eine LLP gründen können. Das kann Pläne beeinflussen, in mehreren Staaten zu operieren, da einige Staaten LLPs, die in einem anderen US-Staat oder im Ausland gegründet wurden, möglicherweise nicht anerkennen. LLPs und LLCs können die Vorteile des 20%igen pass-through-Abzugs (pass-through deduction) nutzen, der bis zu 20% der Geschäftsgewinne von Ihrer persönlichen Steuererklärung zulässt (unter verschiedenen Umständen gelten Einschränkungen dieser komplexen Steuervergünstigung).

US-Corporations (Kapitalgesellschaften)

Corporations (dt. Kapitalgesellschaften) bieten einen hohen persönlichen Haftungsschutz und vorteilhafte Besteuerung, bedeuten aber auch höhere Gründungskosten, die Einhaltung von vielen Vorschriften und höhere Betriebskosten.

C Corporation

C Corporations bieten den höchsten persönlichen Haftungsschutz für ihre EigentümerInnen und leitenden Angestellten. Das Eigentum an einer C Corporation wird durch die Ausgabe von Anteilen (die privat oder öffentlich gehalten werden) an dem Unternehmen erworben. Dadurch eignet sich diese Rechtsform am besten für die Kapitalbeschaffung bei Investierenden.

Im Gegensatz zu den meisten anderen Rechtsformen zahlen C Corporations einen Körperschaftssteuersatz auf ihre Gewinne als eigenständige Einheiten und anschließend zahlen die Anteilseigner Einkommenssteuer auf alle ausgeschütteten Gewinne – was zu einer Doppelbesteuerung führt. Die Satzung muss zur Eintragung beim Secretary of State des jeweiligen Gründungsstaates eingereicht werden und das Unternehmen muss für einen gesetzeskonformen Betrieb interne und externe Unternehmensregeln befolgen. Zu den möglichen Anforderungen gehören neben weiteren Pflichten die Abhaltung von Hauptversammlungen und Vorstandssitzungen, die Verabschiedung von Satzungen sowie die Einreichung von Jahresberichten.

In einigen Fällen ist der US-weite Körperschaftssteuersatz (in der Regel etwa 21%, 2017 waren es 35%) für Kapitalgesellschaften niedriger als für Einzelpersonen (Einkommen plus Sozialversicherung, Medicare und Medicaid), weist aber immer noch die Doppelbesteuerung auf. Eine C Corp kann auch zu Steuerabzügen berechtigt sein, die für eine LLC, eine Partnership oder eine Sole Proprietorship nicht in Frage kommen. Bedingt durch die Eintragung und die Einhaltung komplexer Vorschriften, ist die Gründung einer C Corporation jedoch mit höheren Gründungs- und Betriebskosten verbunden.

S Corporation

Eine S Corporation wird bei der Einkommenssteuer auf Bundesebene als "Business Pass-Through" behandelt und zahlt keine Bundessteuern zum Körperschaftssteuersatz. Dadurch wird die Doppelbesteuerung vermieden. Stattdessen werden alle Gewinne in den persönlichen Einkommenssteuererklärungen der EigentümerInnen ausgewiesen.

Sowohl LLCs als auch C Corporations können eine Besteuerung als S Corporation wählen. Dabei bleiben alle anderen Eigenschaften weitgehend unverändert, einschließlich des Haftungsschutzes für EigentümerInnen, der Vermeidung der Doppelbesteuerung und der Flexibilität in der Buchhaltung.

Leider darf eine S Corporation nicht mehr als 100 Anteilseigner haben (was sich auf das Wachstumspotenzial auswirkt) und es muss sich dabei um in den USA ansässige Unternehmen oder natürliche Personen handeln, die entweder Staatsbürger der USA sind oder ihren ständigen Wohnsitz in den USA haben. Die Wahl, eine LLC oder C Corp als S Corp zu besteuern, kann zu zusätzlichen Vorlaufkosten, Berichtspflichten und sonstigen Formalitäten zur Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen führen.

Close Corporation

Close Corporations (auch Closely Held Corporations genannt) sind nicht-öffentliche Kapitalgesellschaften, die weniger als die für eine öffentlich gelistete Kapitalgesellschaft erforderliche Anzahl von Anteilseignern haben. Der Hauptvorteil einer Close Corporation ist, dass sie von vielen Vorschriften für Kapitalgesellschaften bezüglich Struktur, Aufbewahrung von Aufzeichnungen, Buchführung und Mitteilungen befreit ist.

Die Anteilseigner einer Close Corporation können sich ähnlich wie bei einer Partnership am Tagesgeschäft beteiligen, sind aber dennoch haftungsrechtlich geschützt. Normalerweise dürfen Close Corporations nicht börsennotiert sein und müssen über weniger als 35 Anteilseigner verfügen, dies hängt jedoch von den jeweiligen Gesetzen der einzelnen Bundesstaaten ab.

Benefit Corporation

Benefit Corporations sind gewinnorientierte Unternehmen, die sich sowohl von ihrer Mission als auch an ihrem Gewinn angetrieben werden und bei denen die Shareholder das Unternehmen dazu verpflichten, neben dem finanziellen Gewinn auch eine Art von öffentlichem Nutzen zu erbringen. B Corps unterscheiden sich von C Corps durch ihren Zweck, ihre Rechenschaftspflicht und ihre Transparenz, nicht jedoch durch ihre Besteuerung. Einige Staaten verlangen von B Corps jährliche "benefit reports", die ihren Beitrag zum öffentlichen Wohl nachweisen.

Nonprofit Corporation

Nonprofit Corporations sind Körperschaften, die wohltätige Zwecke in den Bereichen Bildung, Religion, Literatur oder Wissenschaft verfolgen. Da ihre Tätigkeit der Öffentlichkeit zugutekommt, können gemeinnützige Körperschaften den steuerbefreiten Status erhalten. Das bedeutet, dass sie keine staatlichen oder bundesstaatlichen Abgaben auf etwaige Gewinne zahlen müssen.

Nonprofit Corporations müssen die Steuerbefreiung bei der IRS beantragen und organisatorische Regeln befolgen, die denen einer C Corp sehr ähnlich sind. Sie unterliegen auch speziellen Regeln darüber, wie sie ihre Gewinne verwenden. So dürfen sie zum Beispiel keine Gewinne an Mitglieder oder politische Kampagnen ausschütten. Nonprofit Corporations werden oft als 501(c)(3)-Corporations bezeichnet, ein Verweis auf den Abschnitt der IRS, der üblicherweise zur Gewährung des steuerfreien Status in den USA verwendet wird.

Was können wir für Sie tun?

Als Full-Service-Wirtschaftskanzlei mit US-amerikanischen, deutschen und anderen europäischen Anwälten bewerten wir die Bedürfnisse Ihres Unternehmens auf der Grundlage seiner Geschäftsaktivitäten und Größe, um die beste Grundlage für Ihren Markteintritt in den USA zu schaffen. Unsere Dienstleistungen umfassen:

  • Auswahl des richtigen Standorts für Ihr Unternehmen, basierend auf den lokalen Gesetzen und Ihren Zielen
  • Strukturierung Ihres Unternehmens in der vorteilhaftesten Rechtsform
  • Planung der besten Steuerstrategie, um Ihre Vorteile nach lokalem und internationalem Recht zu maximieren
  • Beschaffung der notwendigen Lizenzen und Genehmigungen für die Durchführung aller Ihrer Geschäftsaktivitäten
  • Beantragung der Visa, die Ihr Unternehmen für den Betrieb in den USA benötigt
  • Sicherstellung des notwendigen Schutzes für das geistige Eigentum und die Geschäftsgeheimnisse Ihres Unternehmens
  • Sicherstellen, dass Sie über die notwendigen internen Dokumente verfügen, damit Ihr Unternehmen gemäß Ihren Zielen arbeiten und wachsen kann
  • Bereitstellung aller Verträge und Unterstützungsleistungen, damit Ihr Unternehmen seine Arbeit aufnehmen kann

Ihr Anwalt für die Auswahl der richtigen US-Rechtsform

Wenn Sie Interesse daran haben, Ihr Geschäft zu erweitern und in den US-Markt einzutreten, indem Sie ein Unternehmen gründen oder in den USA investieren, unterstützt Sie unser Team gerne. Wir können alle komplexen Fragen zum US-Einwanderungs-, Visums-, Arbeits-, Vertrags-, Steuer- und Gesellschaftsrecht beantworten.

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Wir bieten Ihnen eine Beratung und laufende Betreuung in deutscher und englischer Sprache. Am einfachsten erreichen Sie uns per E-Mail (info@winheller.com) oder per Telefon (+49 (0)69 76 75 77 80). Erzählen Sie uns mehr über Ihr US-Geschäft und wir werden Ihnen ein auf Ihre Bedürfnisse zugeschnittenes Servicepaket anbieten.

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