US Limited Liability Company: Gründung, Voraussetzungen, Kosten

Es gibt nur sehr wenige Voraussetzungen für die Gründung einer LLC in den USA neben der Eintragung beim Secretary of State des Bundesstaates, in dem das Unternehmen gegründet wird, wobei dies jedoch in den USA von Staat zu Staat variiert. In der Regel sind eine Arbeitgeber-Identifikationsnummer und ein LLC-Bankkonto erforderlich. Auch wenn die Gesetze der einzelnen Bundesstaaten es nicht immer vorschreiben, sollten ein Gesellschafts- oder Betriebsvertrag und eine Satzung festlegen, wie Geschäftsentscheidungen der LLC getroffen werden und wie Pflichten, Befugnisse und Gewinne zwischen den Gesellschaftern aufgeteilt sind.

Während die EigentümerInnen und ManagerInnen einer LLC in der Regel einen persönlichen Haftungsschutz ohne umfangreiche Meldepflichten (wie bei der Corporation) erhalten, müssen deutsche Unternehmen für gewöhnlich eine Betriebsvereinbarung (Operating Agreement) für die LLC vorlegen, um ihren Visumsantrag beim US-Zoll zu begründen.

Allerdings kann nicht jedes Unternehmen als LLC betrieben werden. Untenrehmen wie Banken und Versicherungsgesellschaften ist es normalerweise untersagt, als LLCs tätig zu sein. Viele Staaten verbieten auch qualifizierten Fachleuten, etwa in Buchhaltung, Architektur, Rechtsanwaltswesen oder Medizin, die Gründung einer LLC. Diesen kann dann je nach Bundesstaat erlaubt sein, eine Partnerschaft mit beschränkter Haftung (Limited Liability Partnership, LLP) oder eine Fachgesellschaft mit beschränkter Haftung (Professional Limited Liability Company, PLLC) zu gründen.

Zu den Vorteilen einer LLC gehören:

• Flexibilität bei der Besteuerung
  LLCs werden nach Wahl entweder als Partnership oder als S Corporation besteuert. Die Steuern für die LLC können wie für ein Einzelunternehmen oder eine Partnership eingereicht werden, wobei die Einnahmen und Ausgaben der LLC auf der Anlage C des IRS-Formulars 1040 für die einzelnen EigentümerInnen ausgewiesen werden. Dadurch wird die doppelte Besteuerung einer Kapitalgesellschaft vermieden. LLCs unterliegen außerdem geringeren Meldepflichten als Kapitalgesellschaften.
• Schutz vor persönlicher Haftung (wie bei einer Kapitalgesellschaft)
  Eine LLC ist eine von den einzelnen EigentümerInnen und ManagerInnen getrennte und eigenständige juristische Person. Wenn jemand eine LLC verklagt oder diese aufgrund von Schuldverpflichtungen zahlungsunfähig ist, kann das persönliche Vermögen der EigentümerInnen und der Leitenden nicht beschlagnahmt werden (Ausnahmen bestehen, wenn EigentümerInnen oder ManagerInnen durch ihre Handlungen andere Personen direkt gefährden oder verletzen oder wenn sie für eine als EigentümerInnen oder ManagerInnen vorgenommene Handlung strafrechtlich haftbar sind).
• Flexibilität der Eigentumsverhältnisse
  Bei der LLC können die prozentualen Anteile an den Gewinnen und Verlusten des Unternehmens frei zwischen den EigentümerInnen aufgeteilt werden. Es gibt nur wenige Einschränkungen hinsichtlich der Frage, wer eine LLC halten und Gewinne daraus beziehen kann. In den meisten US-Bundesstaaten ist jede juristische Person, einschließlich Organisationen, Unternehmen oder Einzelpersonen (auch ausländische) und sogar andere LLCs, berechtigt, eine LLC zu gründen.
• Flexibilität im Management
  Mitglieder und Führungskräfte einer LLC können sich am operativen Betrieb und den Aktivitäten des Unternehmens beteiligen. Die Betriebsvereinbarungen und die Satzung der LLC bestimmen weitgehend die Managementstruktur. In den meisten Staaten wird die LLC als mitgliedergeführte Gesellschaft angesehen, wenn in den Gründungsdokumenten eine Managementstruktur angegeben ist.
• Minimale Vorschriften
  LLCs können normalerweise ihre Geschäfte gemäß den Vereinbarungen führen, die sie für sich selbst treffen, oft sogar ohne formale gesetzliche Anforderungen an Vorstandssitzungen, Jahresberichte oder andere gesetzliche Vorschriften.

Zu den Nachteilen einer LLC gehören:

• Begrenztes Wachstumspotenzial
  Im Gegensatz zu einer Kapitalgesellschaft kann eine LLC keine Aktien ausgeben, und der Haftungsschutz für die EigentümerInnen mit einer Durchlaufgewinnsteuerstruktur kann auch die Kapitalbeschaffung erschweren, da AnlegerInnen möglicherweise nur zögerlich eine Finanzierung oder Kapital anbieten, zumal die LLC über kein Vermögen verfügt, das als Sicherheit dienen könnte. Betriebsvereinbarungen und sonstige Verträge zum Schutz von Investitionen können zwar das Vertrauen der Kapitalgebenden stärken, allerdings gestaltet sich dies oft kompliziert.
• Selbständigensteuer auf Gewinne
  Aus den Gewinnen einer LLC werden Sozialversicherungs-, Medicare- und Medicaid-Steuern bezahlt, und nicht nur der Betrag, den die EigentümerInnen persönlich aus diesen Einnahmen beziehen (es sei denn, die LLC entscheidet sich für eine Besteuerung als Corporation). Der derzeitige Selbständigensteuersatz liegt typischerweise bei etwa 15 % des LLC-Einkommens, welche zusätzlich zu den übrigen Steuern anfällt (diese variieren zwischen den US-Bundesstaaten).
• Besteuerung in Deutschland
  Für LLCs in deutscher Hand kann die Struktur der LLC dazu führen, dass sie in Deutschland den Steuerstatus einer Kapitalgesellschaft erhält. Letztendlich entscheiden die deutschen Behörden über die Besteuerung nach eigenem Ermessen separat und unabhängig von einer etwaigen Einstufung in den USA. Wir bieten Ihnen eine Strategie zur Strukturierung Ihres Unternehmens, mit der Sie sowohl in Deutschland als auch in den USA den größtmöglichen Nutzen aus Ihrem Geschäftsvorhaben ziehen können.

Ist die Besteuerung als LLC oder Partnership sinnvoller?

Eine LLC kann entweder als Partnership oder als S-Corporation besteuert werden. Diese Entscheidung muss durch Auswertung aller Aktivitäten und Ziele sowie des Geschäftsplans getroffen werden, um die ideale Strategie zu finden. Ein Status als S-Corporation kann zwar die beste Struktur für Ihr Unternehmen sein, aber letztendlich sollten natürlich nicht die Kosten die Vorteile überwiegen.

Zu den Vorteilen des Steuerstatus einer S-Corporation gehören:

• Flexible Behandlung von Einkommen
  Ein Teil des Einkommens kann an die EigentümerInnen weitergegeben werden (besteuert mit Selbstständigensätzen), und der Rest des Einkommens kann in Form von Dividenden ausgeschüttet werden (nicht mit Selbstständigensätzen besteuert). Auf diese Weise kann die LLC in der Regel ihre Gewinne gegen Steuerverbindlichkeiten maximieren.
• Vermeidung der "Doppelbesteuerung", der Kapitalgesellschaften normalerweise unterworfen sind
  Damit ist gemeint, dass die EigentümerInnen keine Sozialversicherungssteuer und Medicare-Steuer (die Selbstständigensteuern) auf das Geschäftseinkommen der LLC zahlen. Löhne und Gehälter (nicht aber Dividenden), die von der LLC an Arbeitnehmende gezahlt werden, unterliegen weiterhin der Selbstständigensteuer wie bei einem normalen Unternehmen.

Zu den Nachteilen des Steuerstatus einer S-Corporation gehören:

• Höhere Kosten für die Einrichtung der LLC als S-Corp zu Steuerzwecken
  Die Kosten für die Gründung einer LLC als S-Corporation sind höher, da sie mehr formale Schritte und Pflichten gegenüber dem Secretary of State des jeweiligen Gründungsstaates mit sich bringt.
• Begrenztes Wachstumspotenzial
  Die LLC darf nicht mehr als 100 Gesellschafter haben und erlaubt nur eine Anteilsklasse, was bei der Aufbringung von Kapital und Geldgebenden einige Hindernisse mit sich bringen kann.
• Ein Aufenthaltsrecht oder die Staatsbürgerschaft in den USA ist für alle EigentümerInnen erforderlich, was für deutsche StaatsbürgerInnen eine Hürde darstellen kann.

Die PLLC ist fast identisch mit der LLC, aber speziell für Fachleute gedacht, denen die Gründung einer LLC verboten ist. Sie existiert normalerweise in den Staaten, die die LLP nicht anerkennen.

PLLCs unterliegen aufgrund ihrer Tätigkeiten, bei denen die beschränkte Haftung ein Problem für MandantInnen und Verbraucher darstellen kann, zusätzlichen Compliance-Anforderungen. In US-Bundesstaaten mit zugelassenen PLLCs (Texas z.B. erlaubt sie, Kalifornien hingegen nicht, und verwendet stattdessen die LLP-Struktur), müssen deren Mitglieder einem Berufsstand angehören, dessen Ausübung eine staatliche Lizenz erfordert. Das betrifft typischerweise u.a. WirtschaftsprüferInnen (Certified Public Accountants, CPA), RechtsanwältInnen und Anwaltskanzleien sowie Dienstleistende aus Medizin, Chiropraktik und Architektur. Außerdem dürfen nur Dienstleistungen angeboten werden, die für den jeweiligen Beruf spezifisch sind. Die Gründung einer PLLC bedarf der Genehmigung durch die zuständige staatliche Zulassungsbehörde des jeweiligen Berufes.

Als Full-Service-Wirtschaftskanzlei mit AnwältInnen aus den USA, Deutschland und anderen europäischen Ländern bewerten wir die Bedürfnisse Ihres Unternehmens auf der Grundlage seiner Geschäftsaktivitäten, Größe und Struktur, um die richtige Basis für Ihren Markteintritt in den USA zu schaffen. Unsere Dienstleistungen umfassen:

• Auswahl des richtigen Standorts für Ihr Unternehmen unter Berücksichtigung der örtlichen Gesetze und Ihrer Zielsetzungen
• Strukturierung Ihres Unternehmens in der vorteilhaftesten Rechtsform für geschäftlichen Erfolg und persönlichen Schutz
• Planung der besten Steuerstrategie, um Ihre Vorteile nach lokalem und internationalem Recht zu maximieren
• Einholen der notwendigen Lizenzen und Genehmigungen für alle Ihre geschäftlichen Aktivitäten
• Beantragung der Visa, die Ihr Unternehmen für den Betrieb in den USA benötigt
• Sicherstellung des notwendigen Schutzes für das geistige Eigentum und die Betriebsgeheimnisse Ihres Unternehmens
• Erstellung der notwendigen internen Dokumente, damit Ihr Unternehmen gemäß Ihren Zielen arbeiten und wachsen kann
• Bereitstellung aller Verträge und Support-Services, damit Ihr Unternehmen seine Arbeit aufnehmen kann