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US Limited Liability Company: Gründung, Voraussetzungen, Kosten

Ist eine LLC die beste Wahl für ein Unternehmen in den USA?

Oft ist die LLC die beste Wahl, doch das hängt vom Unternehmen und dessen Standort ab. Die Limited Liability Company hat sich seit ihrer Einführung im Jahr 1977 durch den Gesetzgeber im US-Bundesstaat Wyoming schnell zu einer der beliebtesten Rechtsformen für US-Unternehmen entwickelt. LLCs gibt es mittlerweile in allen 50 US-Bundesstaaten.

LLCs gelten gemeinhin als eine der vorteilhaftesten Unternehmensformen, denn sie bieten eine Kombination aus

  • Haftungsschutz,
  • günstiger Besteuerung und
  • Einfachheit für Einzelunternehmer.

Oft als "das Beste aus beiden Welten" bezeichnet (in Bezug auf Partnerschaften und Kapitalgesellschaften), ist eine LLC fast die Standardwahl vieler Unternehmen.

Die Vor- und Nachteile einer LLC können jedoch ebenso sehr variieren wie der einzigartige Tätigkeitsbereich, in dem sich das Unternehmen engagiert. Eine sorgfältige Bewertung aller Kriterien ist erforderlich, um einschätzen zu können, ob die LLC tatsächlich die optimale Rechtsform für Ihr Unternehmen darstellt.

Voraussetzungen für eine LLC in den USA

Es gibt nur sehr wenige Voraussetzungen für die Gründung einer LLC in den USA neben der Eintragung beim Secretary of State des Bundesstaates, in dem das Unternehmen gegründet wird, wobei dies jedoch in den USA von Staat zu Staat variiert. In der Regel sind eine Arbeitgeber-Identifikationsnummer und ein LLC-Bankkonto erforderlich. Auch wenn die Gesetze der einzelnen Bundesstaaten es nicht immer vorschreiben, sollten ein Gesellschafts- oder Betriebsvertrag und eine Satzung festlegen, wie Geschäftsentscheidungen der LLC getroffen werden und wie Pflichten, Befugnisse und Gewinne zwischen den Gesellschaftern aufgeteilt sind.

Während die EigentümerInnen und ManagerInnen einer LLC in der Regel einen persönlichen Haftungsschutz ohne umfangreiche Meldepflichten (wie bei der Corporation) erhalten, müssen deutsche Unternehmen für gewöhnlich eine Betriebsvereinbarung (Operating Agreement) für die LLC vorlegen, um ihren Visumsantrag beim US-Zoll zu begründen.

Allerdings kann nicht jedes Unternehmen als LLC betrieben werden. Untenrehmen wie Banken und Versicherungsgesellschaften ist es normalerweise untersagt, als LLCs tätig zu sein. Viele Staaten verbieten auch qualifizierten Fachleuten, etwa in Buchhaltung, Architektur, Rechtsanwaltswesen oder Medizin, die Gründung einer LLC. Diesen kann dann je nach Bundesstaat erlaubt sein, eine Partnerschaft mit beschränkter Haftung (Limited Liability Partnership, LLP) oder eine Fachgesellschaft mit beschränkter Haftung (Professional Limited Liability Company, PLLC) zu gründen.

Vorteile einer US-LLC

Zu den Vorteilen einer LLC gehören:

  • Flexibilität bei der Besteuerung
    LLCs werden nach Wahl entweder als Partnership oder als S Corporation besteuert. Die Steuern für die LLC können wie für ein Einzelunternehmen oder eine Partnership eingereicht werden, wobei die Einnahmen und Ausgaben der LLC auf der Anlage C des IRS-Formulars 1040 für die einzelnen EigentümerInnen ausgewiesen werden. Dadurch wird die doppelte Besteuerung einer Kapitalgesellschaft vermieden. LLCs unterliegen außerdem geringeren Meldepflichten als Kapitalgesellschaften.
  • Schutz vor persönlicher Haftung (wie bei einer Kapitalgesellschaft)
    Eine LLC ist eine von den einzelnen EigentümerInnen und ManagerInnen getrennte und eigenständige juristische Person. Wenn jemand eine LLC verklagt oder diese aufgrund von Schuldverpflichtungen zahlungsunfähig ist, kann das persönliche Vermögen der EigentümerInnen und der Leitenden nicht beschlagnahmt werden (Ausnahmen bestehen, wenn EigentümerInnen oder ManagerInnen durch ihre Handlungen andere Personen direkt gefährden oder verletzen oder wenn sie für eine als EigentümerInnen oder ManagerInnen vorgenommene Handlung strafrechtlich haftbar sind).
  • Flexibilität der Eigentumsverhältnisse
    Bei der LLC können die prozentualen Anteile an den Gewinnen und Verlusten des Unternehmens frei zwischen den EigentümerInnen aufgeteilt werden. Es gibt nur wenige Einschränkungen hinsichtlich der Frage, wer eine LLC halten und Gewinne daraus beziehen kann. In den meisten US-Bundesstaaten ist jede juristische Person, einschließlich Organisationen, Unternehmen oder Einzelpersonen (auch ausländische) und sogar andere LLCs, berechtigt, eine LLC zu gründen.
  • Flexibilität im Management
    Mitglieder und Führungskräfte einer LLC können sich am operativen Betrieb und den Aktivitäten des Unternehmens beteiligen. Die Betriebsvereinbarungen und die Satzung der LLC bestimmen weitgehend die Managementstruktur. In den meisten Staaten wird die LLC als mitgliedergeführte Gesellschaft angesehen, wenn in den Gründungsdokumenten eine Managementstruktur angegeben ist.
  • Minimale Vorschriften
    LLCs können normalerweise ihre Geschäfte gemäß den Vereinbarungen führen, die sie für sich selbst treffen, oft sogar ohne formale gesetzliche Anforderungen an Vorstandssitzungen, Jahresberichte oder andere gesetzliche Vorschriften.

Nachteile einer US-LLC

Zu den Nachteilen einer LLC gehören:

  • Begrenztes Wachstumspotenzial
    Im Gegensatz zu einer Kapitalgesellschaft kann eine LLC keine Aktien ausgeben, und der Haftungsschutz für die EigentümerInnen mit einer Durchlaufgewinnsteuerstruktur kann auch die Kapitalbeschaffung erschweren, da AnlegerInnen möglicherweise nur zögerlich eine Finanzierung oder Kapital anbieten, zumal die LLC über kein Vermögen verfügt, das als Sicherheit dienen könnte. Betriebsvereinbarungen und sonstige Verträge zum Schutz von Investitionen können zwar das Vertrauen der Kapitalgebenden stärken, allerdings gestaltet sich dies oft kompliziert.
  • Selbständigensteuer auf Gewinne
    Aus den Gewinnen einer LLC werden Sozialversicherungs-, Medicare- und Medicaid-Steuern bezahlt, und nicht nur der Betrag, den die EigentümerInnen persönlich aus diesen Einnahmen beziehen (es sei denn, die LLC entscheidet sich für eine Besteuerung als Corporation). Der derzeitige Selbständigensteuersatz liegt typischerweise bei etwa 15 % des LLC-Einkommens, welche zusätzlich zu den übrigen Steuern anfällt (diese variieren zwischen den US-Bundesstaaten).
  • Besteuerung in Deutschland
    Für LLCs in deutscher Hand kann die Struktur der LLC dazu führen, dass sie in Deutschland den Steuerstatus einer Kapitalgesellschaft erhält. Letztendlich entscheiden die deutschen Behörden über die Besteuerung nach eigenem Ermessen separat und unabhängig von einer etwaigen Einstufung in den USA. Wir bieten Ihnen eine Strategie zur Strukturierung Ihres Unternehmens, mit der Sie sowohl in Deutschland als auch in den USA den größtmöglichen Nutzen aus Ihrem Geschäftsvorhaben ziehen können.

Was kostet eine LLC in den USA?

Welche Kosten sind mit der Gründung einer LLC verbunden?

Die Gebühren für die Gründung einer LLC in den USA liegen in der Regel zwischen 50 und 200 Dollar (exklusive der jährlich fälligen Gebühren, die von Bundesstaat zu Bundesstaat variieren). Die Gebühr an das Secretary of State für eine LLC kostet z.B. in Delaware ca. 90 Dollar, in Texas dagegen ca. 300 Dollar; allerdings sind die jährlichen Kosten in Texas dafür wesentlich niedriger als in Delaware.

Die Registrierungskosten beinhalten weder die Gebühren für die Erlangung der notwendigen Lizenzen und Genehmigungen für die Geschäftstätigkeit im US-Bundesstaat, noch eine Steueridentifikationsnummer (EIN oder ITIN) für die IRS oder weitere für die LLC benötigte Unterlagen. Dabei gilt es zu beachten, dass die eingetragene LLC allein oft nicht ausreicht, um die Geschäftstätigkeit auf dem US-Markt legal und gewinnorientiert aufnehmen zu können.

Eine LLC muss auf bestimmten grundlegenden Geschäftsdokumenten basieren, um einen reibungslosen Betrieb und die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften zu gewährleisten. Dazu gehören die Gründungsurkunde (Articles of Organization) für die Regierung des Bundesstaates (in einigen Staaten notwendig), eine Betriebsvereinbarung (Operating Agreement) zwischen allen LLC-ManagerInnen und MitarbeiterInnen, eine Steuerstrategie mit den notwendigen Anmeldungen, die erforderlichen Lizenzen und Genehmigungen zur Durchführung der Geschäftsaktivitäten der LLC und der Schutz des geistigen Eigentums (einschließlich der Registrierung von Patenten, Marken und Copyrights auf dem US-Markt).

Außerdem werden entsprechende Verträge benötigt, um das Unternehmen zu betreiben und gleichzeitig die Interessen der EigentümerInnen zu schützen, z.B. bei Verkäufen, Joint Ventures, Kooperationen, Investitionsverträgen, Franchiseverträgen, Arbeitsverträgen sowie Vertraulichkeits- und Datenschutzvereinbarungen. WINHELLER übernimmt all diese Komponenten zur Gründung Ihrer LLC. Wir nehmen uns Zeit, Ihr Unternehmen kennenzulernen, um sämtliche Aspekte und Bedürfnisse Ihres Unternehmens zu identifizieren. Dadurch können wir alle kommerziellen und regulatorischen Anforderungen, denen Ihre LLC unterliegt, rechtssicher erfüllen.

Wie hoch sind die jährlichen Betriebskosten einer LLC?

Als Faustregel gilt, dass eine LLC mit jährlichen Gebühren zwischen 500 und 1.000 Dollar in jenem US-Bundesstaat rechnen sollte, in dem sie ihre Geschäftstätigkeit ausübt. Bundesstaatliche Geschäftslizenzen sind in der Regel erforderlich, damit eine LLC rechtmäßig operieren kann. Der Preis hängt oft davon ab, welche Art von Geschäftstätigkeit die LLC ausübt. Eine allgemeine Geschäftslizenz (general business license) kostet jedoch meist zwischen 20 und 100 Dollar jährlich.

Fast alle Staaten verlangen zum ordnungsgemäßen Betrieb der LLC jährlich oder halbjährlich die Einreichung eines LLC-Berichts beim Secretary of State, der in manchen Fällen zwischen 20 und 100 Dollar kostet. Einige Staaten verlangen auch eine spezielle jährliche Mindeststeuer (oft franchise fee genannt). Diese Gebühren betragen in der Regel zwischen 100 und 400 Dollar, unabhängig davon, wie viel die LLC verdient. In Delaware wird beispielsweise eine pauschale jährliche LLC-Steuer in Höhe von 300 Dollar erhoben, zusätzlich zum persönlichen oder körperschaftlichen Einkommensteuersatz auf Gewinne. Andere Staaten wie Nevada und Wyoming haben einen Steuersatz von 0% ohne Gebühr festgesetzt, während Kalifornien 800 Dollar pro Jahr verlangt.

Viele LLCs benötigen auch einen eingetragenen Vertreter, um Post zu empfangen und weiterzuleiten oder für rechtliche Schritte, sofern sich keine GeschäftsführerInnen physisch im jeweiligen US-Bundesstaat aufhalten. Viele private Unternehmen bieten diesen Service für 100 bis 300 Dollar jährlich an, abhängig vom Umfang der benötigten Dienstleistung.

Was spricht für die Besteuerung einer LLC als S-Corporation?

Ist die Besteuerung als LLC oder Partnership sinnvoller?

Eine LLC kann entweder als Partnership oder als S-Corporation besteuert werden. Diese Entscheidung muss durch Auswertung aller Aktivitäten und Ziele sowie des Geschäftsplans getroffen werden, um die ideale Strategie zu finden. Ein Status als S-Corporation kann zwar die beste Struktur für Ihr Unternehmen sein, aber letztendlich sollten natürlich nicht die Kosten die Vorteile überwiegen.

Zu den Vorteilen des Steuerstatus einer S-Corporation gehören:

  • Flexible Behandlung von Einkommen
    Ein Teil des Einkommens kann an die EigentümerInnen weitergegeben werden (besteuert mit Selbstständigensätzen), und der Rest des Einkommens kann in Form von Dividenden ausgeschüttet werden (nicht mit Selbstständigensätzen besteuert). Auf diese Weise kann die LLC in der Regel ihre Gewinne gegen Steuerverbindlichkeiten maximieren.
  • Vermeidung der "Doppelbesteuerung", der Kapitalgesellschaften normalerweise unterworfen sind
    Damit ist gemeint, dass die EigentümerInnen keine Sozialversicherungssteuer und Medicare-Steuer (die Selbstständigensteuern) auf das Geschäftseinkommen der LLC zahlen. Löhne und Gehälter (nicht aber Dividenden), die von der LLC an Arbeitnehmende gezahlt werden, unterliegen weiterhin der Selbstständigensteuer wie bei einem normalen Unternehmen.

Zu den Nachteilen des Steuerstatus einer S-Corporation gehören:

  • Höhere Kosten für die Einrichtung der LLC als S-Corp zu Steuerzwecken
    Die Kosten für die Gründung einer LLC als S-Corporation sind höher, da sie mehr formale Schritte und Pflichten gegenüber dem Secretary of State des jeweiligen Gründungsstaates mit sich bringt.
  • Begrenztes Wachstumspotenzial
    Die LLC darf nicht mehr als 100 Gesellschafter haben und erlaubt nur eine Anteilsklasse, was bei der Aufbringung von Kapital und Geldgebenden einige Hindernisse mit sich bringen kann.
  • Ein Aufenthaltsrecht oder die Staatsbürgerschaft in den USA ist für alle EigentümerInnen erforderlich, was für deutsche StaatsbürgerInnen eine Hürde darstellen kann.

Professional Limited Liability Company (PLLC)

Die PLLC ist fast identisch mit der LLC, aber speziell für Fachleute gedacht, denen die Gründung einer LLC verboten ist. Sie existiert normalerweise in den Staaten, die die LLP nicht anerkennen.

PLLCs unterliegen aufgrund ihrer Tätigkeiten, bei denen die beschränkte Haftung ein Problem für MandantInnen und Verbraucher darstellen kann, zusätzlichen Compliance-Anforderungen. In US-Bundesstaaten mit zugelassenen PLLCs (Texas z.B. erlaubt sie, Kalifornien hingegen nicht, und verwendet stattdessen die LLP-Struktur), müssen deren Mitglieder einem Berufsstand angehören, dessen Ausübung eine staatliche Lizenz erfordert. Das betrifft typischerweise u.a. WirtschaftsprüferInnen (Certified Public Accountants, CPA), RechtsanwältInnen und Anwaltskanzleien sowie Dienstleistende aus Medizin, Chiropraktik und Architektur. Außerdem dürfen nur Dienstleistungen angeboten werden, die für den jeweiligen Beruf spezifisch sind. Die Gründung einer PLLC bedarf der Genehmigung durch die zuständige staatliche Zulassungsbehörde des jeweiligen Berufes.

WINHELLER übernimmt die Einrichtung Ihres Unternehmens in den USA

Als Full-Service-Wirtschaftskanzlei mit AnwältInnen aus den USA, Deutschland und anderen europäischen Ländern bewerten wir die Bedürfnisse Ihres Unternehmens auf der Grundlage seiner Geschäftsaktivitäten, Größe und Struktur, um die richtige Basis für Ihren Markteintritt in den USA zu schaffen. Unsere Dienstleistungen umfassen:

  • Auswahl des richtigen Standorts für Ihr Unternehmen unter Berücksichtigung der örtlichen Gesetze und Ihrer Zielsetzungen
  • Strukturierung Ihres Unternehmens in der vorteilhaftesten Rechtsform für geschäftlichen Erfolg und persönlichen Schutz
  • Planung der besten Steuerstrategie, um Ihre Vorteile nach lokalem und internationalem Recht zu maximieren
  • Einholen der notwendigen Lizenzen und Genehmigungen für alle Ihre geschäftlichen Aktivitäten
  • Beantragung der Visa, die Ihr Unternehmen für den Betrieb in den USA benötigt
  • Sicherstellung des notwendigen Schutzes für das geistige Eigentum und die Betriebsgeheimnisse Ihres Unternehmens
  • Erstellung der notwendigen internen Dokumente, damit Ihr Unternehmen gemäß Ihren Zielen arbeiten und wachsen kann
  • Bereitstellung aller Verträge und Support-Services, damit Ihr Unternehmen seine Arbeit aufnehmen kann

Ihr Anwalt für die Gründung einer LLC in den USA

Wenn Sie daran interessiert sind, Ihr Geschäft zu erweitern und in den US-Markt einzutreten, indem Sie eine LLC gründen oder in den USA investieren, unterstützt Sie unser Team gerne jederzeit. Wir erläutern Ihnen alle Voraussetzungen zur Gründung einer Limited Liability Company und unterstützen Sie bei allen weiteren Schritten. Ihre Anwälte für US-Rechtsfragen sind:

Wir bieten Ihnen Beratung und laufende rechtliche Betreuung in deutscher und englischer Sprache. Kontaktieren Sie uns! Am einfachsten erreichen Sie uns per E-Mail (info@winheller.com) oder per Telefon (+49 69 76 75 77 80). Erzählen Sie uns mehr über Ihr US-Geschäft und wir werden Ihnen ein auf Ihre Bedürfnisse zugeschnittenes Servicepaket ausarbeiten.

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