Compliance-Due-Diligence

Bereits im Vorfeld von Vertragsverhandlungen sollten einschlägige kapitalmarktrechtliche Transparenz- und Publizitätsvorschriften eingehalten werden, um vorvertragliche Haftung zu vermeiden. Neben steuerlichen und finanziellen Risiken spielen bei einer solchen Prüfung auch Fragen eine Rolle, die z.B. durch eine veränderte Eigentümerstruktur nach der Transaktion auftreten, sowie sämtliche compliancerelevanten Themen, die ohnehin aufgrund der risikobehafteten Bereiche des Targets bei diesem auf der Tagesordnung stehen sollten. Wesentliche Aspekte, die beachtet werden sollten, sind dabei (auch):

• Qualifikation der Mitarbeiter,
• Kundenstamm, Geschäftspartner, Lieferanten,
• Genehmigungsverfahren, Monitoring, Policies, Meldesysteme,
• Finanzen, Bewertungen, Bilanzen und Steuern des Unternehmens.

Besonders im Rahmen der laufenden Due-Diligence-Prüfung müssen aus Käufersicht etwaige Haftungsrisiken aufgedeckt und ausgeräumt werden. An dieser Stelle ist eine Compliance-Due-Diligence sinnvoll, um mögliche Unwägbarkeiten in der bisherigen Geschäftspraxis aufzudecken, die durch die Transaktion auf den Käufer durchschlagen könnten.

Auch auf Verkäuferseite müssen adäquate Vorkehrungen getroffen werden, um vertrauliche Informationen sowie Geschäftsgeheimnisse vor dem ungehinderten Zugriff zu schützen. Daneben muss bei der Ausgestaltung des Kaufvertrages auch unter Compliancegesichtspunkten eine den beidseitigen Interessen der beteiligten Parteien entsprechende Ausgestaltung des Garantienkataloges und der Haftungsfreistellungen erfolgen.

Im Anschluss an eine erfolgreiche M&A-Transaktion sollte im Rahmen der Eingliederung des erworbenen Unternehmens in die bestehenden Strukturen eine effektive Compliance-Organisation aufgebaut und gepflegt werden.

Unser Team von Experten unterstützt Sie in allen Phasen der M&A-Transaktion, speziell bei der Vermeidung von Haftungsrisiken sowie der Einhaltung der Sorgfaltspflichten des Managements sowohl im Rahmen der Vorbereitung als auch der Durchführung von M&A-Transaktionen.