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Nicht nur bei gewinnorientierten GmbHs, sondern auch bei gemeinnützigen GmbHs (gGmbHs) kann es zu internen Streitigkeiten kommen. Spannungsverhältnisse zwischen den Gesellschaftern und Geschäftsführern sind keine Seltenheit. Der Grund ist klar: Die Parteien haben unterschiedliche Vorstellungen darüber, wie die (g)GmbH geführt werden soll.
Jede GmbH – ganz gleich ob gemeinnützig oder nicht – muss zwingend eine Gesellschafterversammlung haben. Die Gesellschafterversammlung ist das wichtigste Organ einer gGmbH. Sie entscheidet über alles, was wesentlich ist und kann dem Geschäftsführer entsprechende Weisungen erteilen. Der Geschäftsführer wiederum ist verpflichtet, diesen Weisungen nachzukommen. Zu den Aufgaben der Gesellschafterversammlung zählt daher u.a. auch die Bestellung oder Abberufung des Geschäftsführers und die laufende Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung.
Nicht immer verlaufen Gesellschafterversammlungen harmonisch. Im Gegenteil: Oft sind sie Austragungsort für Gesellschafterkonflikte. Dies kommt in der Praxis vor allem bei gewerblichen GmbHs vor, weil und wenn die Gesellschafter mit ihren Gesellschaftsbeteiligungen unterschiedliche Interessen verfolgen. Aber auch in gemeinnützigen GmbHs kann es Streit über die Ausrichtung der gGmbH geben, etwa darüber,
Deshalb kommt es vor, dass einzelne Gesellschafter versuchen, beschlossene Maßnahmen zu verhindern, indem sie die Beschlüsse als fehlerhaft anzweifeln und ggf. dagegen klagen. Damit dies nicht zum Problem wird, sollte unbedingt darauf geachtet werden, dass die Beschlüsse und die Versammlungen unter Einhaltung aller satzungsmäßigen und gesetzlichen Vorgaben gefasst bzw. durchgeführt werden:
Doch nicht nur zwischen den Gesellschaftern, sondern auch zwischen den Gesellschaftern einerseits und dem Geschäftsführer andererseits kann es zu Spannungen kommen. Ist die Gesellschafterversammlung unzufrieden mit dem Geschäftsführer, hat sie die Möglichkeit, sich von diesem zu trennen.
Dazu ist zum einen die Abberufung durch die Gesellschafterversammlung nötig, durch die die Organstellung des Geschäftsführers beendet wird. Die Abberufung erfolgt durch Beschluss der Gesellschafterversammlung. Laut Gesetz kann dies jederzeit und auch ohne jeglichen Grund erfolgen.
Etwas anderes gilt aber dann, wenn in der Satzung ein wichtiger Grund für die Abberufung vorausgesetzt wird. Wichtige Gründe sind insbesondere eine grobe Pflichtverletzung des Geschäftsführers oder die Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung. Eine solche Regelung ist in vielen Satzungen zu finden.
Zudem muss der Geschäftsführervertrag gekündigt werden. Auch dafür ist ein Gesellschafterbeschluss der Gesellschafterversammlung nötig. Dies erfolgt in der Praxis regelmäßig zeitgleich mit der formalen Abberufung.
In der Praxis verläuft eine Trennung von einem Geschäftsführer häufig nicht so einfach und problemlos wie zunächst gedacht. Vor allem eine außerordentliche, fristlose Beendigung der Zusammenarbeit ist nur unter engen Voraussetzungen möglich. Denn der Geschäftsführer hat selbstverständlich die Möglichkeit, sowohl gegen seine Abberufung als auch gegen seine Kündigung gerichtlich vorzugehen.
Damit eine Trennung erfolgreich vollzogen werden kann, sollten gemeinnützige GmbHs einige Punkte beachten:
Ist der Beschluss für die Abberufung des Geschäftsführers gerechtfertigt, muss ein entsprechender Eintrag ins Handelsregister erfolgen. Wird dies vergessen oder ignoriert, kann sich dies haftungsrechtlich negativ für den ausgeschiedenen Geschäftsführer auswirken, weil dieser immer noch im Handelsregister geführt wird. Auch für die gGmbH selbst kann dies aus Gründen des Vertrauensschutzes nachteilig sein. Die Eintragung sollte also auf keinen Fall unterlassen werden.
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