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Satzungsgestaltung für gemeinnützige GmbHs

Satzungsgestaltung für gGmbHs

Eine gemeinnützige GmbH (gGmbH) muss zahlreiche komplizierte Vorgaben des Gemeinnützigkeitsrechts einhalten. Das erfordert eine individuell ausgearbeitete Satzung. In einer gGmbH-Satzung sind neben den Grundlagen für die Gesellschaft auch deren gemeinnützige Zwecke geregelt.

Bei der Gestaltung der Satzung einer gGmbH sind vor allem drei Punkte wichtig:

  1. Die formellen Voraussetzungen, die das Gemeinnützigkeitsrecht an die Regelungen in der Satzung stellt, müssen erfüllt sein.
  2. Die Satzung muss zu dem tatsächlichen Unternehmensgegenstand und der Tätigkeit der gGmbH passen.
  3. Die Satzung soll eine flexible und effektive Arbeitsweise zur Förderung des gemeinnützigen Zwecks ermöglichen.

Anforderungen der Abgabenordnung an die Satzung

Die Gemeinnützigkeit setzt nicht nur voraus, dass die Organisation tatsächlich gemeinnützige Zwecke verfolgt. Die Satzung muss außerdem Voraussetzungen erfüllen, die das Gesetz in der Abgabenordnung festlegt. Eine Organisation, die diese Anforderungen nicht erfüllt, wird von dem Finanzamt, dass für die Anerkennung als steuerbegünstigt zuständig ist, keinen positiven Bescheid bekommen.

Zu diesen Voraussetzungen gehört z.B., dass der zu fördernde Zweck ausdrücklich benannt ist. Ebenso muss bereits die Satzung Maßnahmen aufzählen, die zur Verwirklichung dieses Zwecks ergriffen werden sollen. Hier prüft das Finanzamt sehr genau, ob diese sog. Zweckverwirklichungsmaßnahmen mit dem Gemeinnützigkeitsrecht in Einklang stehen. Auch das Gebot der Selbstlosigkeit, die ausschließliche Förderung der Allgemeinheit oder die Vermögensbindung finden Niederschlag in konkret vorausgesetzten Satzungsregelungen.

Ist eine internationale Tätigkeit beabsichtigt, sollte dies ebenfalls bereits in der Satzung angelegt sein.

Tatsächliche Tätigkeit der gGmbH

Die Regelungen in der Satzung sollten so gewählt sein, dass sie auf die beabsichtigte Tätigkeit der gGmbH abgestimmt sind. Eine gemeinnützige Organisation, die sich die Förderung bestimmter Zwecke in die Satzung schreibt, diese aber dann tatsächlich gar nicht fördert, kann unter Umständen Gefahr laufen, die Gemeinnützigkeit zu verlieren.

Beabsichtigte Arbeitsweise in der gGmbH

Schließlich sollte die Satzung soweit gesetzlich zulässig, die beabsichtigte Arbeitsweise in der gGmbH abbilden. Dazu gehört zum Beispiel die Verteilung der Zuständigkeiten zwischen den Organen der gGmbH oder zwischen zwei oder mehreren Geschäftsführern. Gibt es etwa ein beratendes Organ, das die Einhaltung bestimmter Standards überwacht, sind Entscheidungsprozesse darzustellen.

Insbesondere wenn im Ausland ansässige natürliche oder juristische Personen beteiligt sind, ist es sinnvoll, dass auch außerhalb physischer Sitzungen abgestimmt und entschieden werden kann.

Änderung der gGmbH-Satzung

Stellt sich später heraus, dass die Satzungsregelungen nicht oder nicht mehr zutreffen, weil sich die Organisation weiterentwickelt und etwa weitere Tätigkeitsbereiche erschließt, muss die Satzung unter Umständen angepasst werden. Das GmbH-Recht lässt solche Änderungen unproblematisch zu. Zuständig dafür ist nach der gesetzlichen Regelung die Gesellschafterversammlung, die mit einer Mehrheit von Dreivierteln der abgegebenen Stimmen entscheidet. Eine Verlagerung auf ein anderes Organ oder eine Herabsetzung der Mehrheitserfordernisse ist nicht möglich.

Jeder satzungsändernde Beschluss bedarf außerdem der notariellen Beurkundung und die geänderte Satzung muss zum Handelsregister eingereicht werden. Dringend zu empfehlen ist jedenfalls bei materiellen Änderungen der Satzung eine vorherige Abstimmung mit dem Finanzamt, das für die Anerkennung als steuerbegünstigt zuständig ist.

WINHELLER berät rund um die gGmbH-Satzung

Die Gestaltung einer rechtssicheren Satzung stellt für viele gemeinnützige GmbHs eine Herausforderung dar. Wir unterstützen Sie gerne dabei. Unsere Beratungsleistungen umfassen u.a.:

  • Beratung zur Gestaltung Ihrer Satzung
  • Prüfung Ihrer Satzung
  • Anpassung und Optimierung Ihrer Satzung
  • Kommunikation mit dem Finanzamt und Abstimmung Ihrer Satzung

Ihr Anwalt für gGmbH-Satzungen

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Ihre Ansprechpartner für Fragen zum gGmbH-Recht sowie zur Gestaltung von Satzungen für gGmbHs sind

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