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Gesellschafterversammlung der gemeinnützigen GmbH (gGmbH)

Gesellschafterversammlung gemeinnütziger GmbHs

Das Gesetz schreibt als notwendige Organe einer GmbH zwingend einen Geschäftsführer und die Gesellschafterversammlung vor. Für die gemeinnützige GmbH gilt insoweit nichts anderes als für eine gewerblich tätige GmbH

Mit dem Begriff der Gesellschafterversammlung wird im allgemeinen Sprachgebrauch dabei sowohl der Zusammenschluss sämtlicher Gesellschafter als Organ bezeichnet als auch die Zusammenkunft dieser Gesellschafter in Sitzungen. 

Aufgaben der Gesellschafterversammlung

Als Zusammenschluss der Eigentümer einer Gesellschaft ist der Gesellschafterversammlung nach dem Gesetz die Entscheidung über die grundsätzlichen Fragen der gemeinnützigen GmbH vorbehalten, wie beispielsweise:

  • die Bestellung des Geschäftsführers und Erteilung der Entlastung,
  • die Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung,
  • die Feststellung des Jahresabschlusses. 

Durch die Satzung können der Gesellschafterversammlung weitere Kompetenzen übertragen werden. Denkbar ist beispielsweise, dass sich die Gesellschaft zur Einhaltung besonderer ethischer Grundsätze verpflichtet. Das kann zum Beispiel die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft selbst betreffen oder die Zusammensetzung des Arbeitnehmerkreises. Die Einhaltung und Überprüfung dieser Grundsätze kann dann ebenfalls in der Verantwortung der Gesellschafterversammlung liegen. 

Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung

Grundsätzlich entscheidet die Gesellschafterversammlung durch Beschlüsse. Diese werden beispielsweise in Sitzungen gefasst, zu denen sich die Gesellschafter zusammenfinden. Das ist allerdings nicht immer praktikabel, bedeutet die Zusammenkunft doch einen zeitlichen und finanziellen Aufwand. Das Gesetz sieht daher auch die Möglichkeit vor, schriftlich abzustimmen. Die Satzung kann darüber hinaus weitergehende Regelungen vorsehen, wie etwa eine rein fernmündliche Beschlussfassung

Eine Protokollierungspflicht besteht nach dem Gesetz nicht, es sei denn, es liegt eine sog. Einmann-GmbH vor, bei der sich sämtliche Anteile in der Hand eines Gesellschafters oder daneben in der Hand der Gesellschaft selbst befinden. Bei bestimmten Beschlussgegenständen sieht das Gesetz allerdings eine Beurkundungspflicht vor, so zum Beispiel für die Änderung der Satzung. Wichtig ist, dass bei Fassung der Beschlüsse die gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen eingehalten werden. Unter Umständen sind die Beschlüsse sonst nicht wirksam. 

Fehlerhafte Gesellschafterbeschlüsse

Gesellschafterbeschlüsse können fehlerbehaftet sein. Grundsätzlich wird zwischen nichtigen und (lediglich) anfechtbaren Beschlüssen unterschieden. Ein Beschluss ist nichtig, wenn einer der gesetzlich normierten Nichtigkeitsgründe vorliegt. Das ist beispielsweise der Fall, wenn der Beschluss im Rahmen einer Gesellschafterversammlung gefasst wurde, zu der nicht ordnungsgemäß einberufen worden ist oder wenn ein Beurkundungsmangel vorliegt. Der Beschluss ist dann aber dennoch wirksam und kann nicht erfolgreich angegriffen werden, wenn die Nichtigkeit geheilt wurde. Der Beschluss kann dann nicht mehr erfolgreich angegriffen werden. Beurkundungsmängel etwa können nicht mehr geltend gemacht werden, wenn der Beschluss in das Handelsregister eingetragen ist. 

Ein Beschluss ist dagegen (lediglich) anfechtbar und nicht nichtig, wenn er zwar fehlerhaft ist, aber kein Nichtigkeitsgrund vorliegt. Das ist bei jedem Verstoß gegen das Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft der Fall, der nicht die Nichtigkeit zur Folge hat. Der Beschluss ist dann zunächst wirksam. Erst durch eine erfolgreiche Anfechtung tritt Nichtigkeit ein. Wird der Beschluss nicht innerhalb der Anfechtungsfrist erfolgreich angefochten, bleibt der Beschluss wirksam und kann auch nicht mehr angegriffen werden. Die Anfechtungsklage muss innerhalb eines Monats beginnend mit der Beschlussfassung erhoben werden, sofern nicht besondere Umstände eine Verzögerung rechtfertigen.   

Die streitige Gesellschafterversammlung

Nicht immer sind sich Gesellschafter einer gGmbH einig, etwa darüber, welche Projekte die gGmbH fördern oder wie sie ihre Zwecke verwirklichen soll. Gelegentlich suchen dann einzelne Gesellschafter, bestimmte Maßnahmen zu verhindern oder zu blockieren und behaupten die Anfechtbarkeit oder Nichtigkeit der zugrunde liegenden Gesellschafterbeschlüsse. In diesem Fall ist besonderes Augenmerk auf die Einhaltung der satzungsmäßigen und gesetzlichen Voraussetzungen zu legen. 

WINHELLER berät rund um die Gesellschafterversammlung:

Die Gesellschafterversammlung stellt für viele gGmbHs eine Herausforderung dar. Wir unterstützen Sie gerne dabei. Unsere Beratungsleistungen umfassen u.a.:

  • Satzungsgestaltungen
  • Vorbereitung und Durchführung der Gesellschafterversammlung 
  • Abwehr von Klagen gegen Gesellschafterbeschlüsse

Ihr Anwalt für gGmbH-Gesellschafterversammlungen

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