Gemeinnützige GmbH

Die wichtigste Rechtsform unter den gemeinnützigen Kapitalgesellschaften ist die gemeinnützige GmbH (gGmbH). Sie paart die Vorteile der in Deutschland seit jeher außerordentlich erfolgreichen Rechtsform der gewerblichen GmbH mit den Steuervorteilen, die das Gemeinnützigkeitsrecht Nonprofit-Organisationen bietet. Möglich wird diese Zwitterstellung dadurch, dass die Satzung einer gemeinnützigen GmbH die Verfolgung ausschließlich gemeinnütziger Zwecke vorsieht und die gGmbH auch im Übrigen sämtliche gemeinnützigkeitsrechtlichen Vorgaben beachtet. Als moderne Rechtsform genießt die gGmbH mittlerweile eine immer größere Beliebtheit. 

Wer eine gGmbH gründen will, tut dies vor allem, um in den Genuss folgender Vorteile zu kommen:

• Ausschluss der persönlichen Haftung der Gesellschafter
• Die gGmbH ist "genauso" gemeinnützig wie z.B. ein gemeinnütziger Verein, d.h. sie ist umfassend steuerlich begünstigt und darf auch Spendenbescheinigungen ausstellen.
• Die gGmbH eignet sich als Rechtsform sowohl für neue Projekte als auch für Restrukturierungen (Ausgliederungen, Umwandlungen etc.) in bestehenden Unternehmens-/Vereinsstrukturen.
• Gemeinnützige GmbHs sind durch eine klare und straffe innere Organisation gekennzeichnet, die betriebswirtschaftlichen Regeln folgt.
• Einfacherer Zugang zu Unternehmen als Kooperationspartner, Spender, Social Investors oder Sponsoren.
• Umgehung der zunehmend strengen Handhabe der Vereinsregister: In einer gGmbH lassen sich wirtschaftliche Betätigungen, die gemeinnützigen Zwecken dienen (sog. Zweckbetriebe, z.B. ein  Kindergarten, eine Schule etc.), unproblematisch umsetzen.
• Die Gesellschafter behalten – anders als beim Verein – umfassende Einflussnahmemöglichkeiten auf die Geschicke ihres gemeinnützigen Projekts. 
• Bilanzierungspflicht! Doppelte Buchführung und Bilanzierung sind wiederum die Grundlagen für eine transparente und aussagekräftige Rechnungslegung.
• Relativ flexible Gestaltung der Satzung und Anpassung an die Bedürfnisse der Gesellschafter
• Gemeinnützige GmbHs werden in der Regel durch hauptamtlich tätige Geschäftsführer geleitet. Der Gesellschafter-Geschäftsführer einer gGmbH kann sich selbstverständlich ein Gehalt auszahlen.

Gemeinnützige GmbHs können vielfältige gemeinnützige Zwecke verfolgen. Häufig kommen sie z.B. im Bildungssektor vor. Aber auch für Zwecke wie die Förderung von Forschung, Wissenschaft, Umweltschutz, Kultur und Kunst oder auch für die Förderung des Gesundheitswesens eignet sich die Rechtsform. Zahlreiche Neugründungen erfolgen seit Jahren außerdem im sozialen Umfeld (Kindertagesstätten, Kindergärten, Einrichtungen der Jugendhilfe, Schulen, Sozialpädagogische Dienste etc.). Selbst einige der bedeutendsten und finanzstärksten deutschen Stiftungen sind in der Rechtsform einer gemeinnützigen GmbH organisiert (sog. Stiftungs-gGmbH). Ausländische Organisationen wiederum, die in Deutschland ihre Projekte verwirklichen wollen, bedienen sich der gGmbH als Rechtsform, weil sie ihnen den größtmöglichen Einfluss sichert - gleich, welche gemeinnützigen Zwecke die gGmbH verfolgen soll (häufig anzutreffen sind insoweit z.B. religiöse und mildtätige Zwecke). Schließlich existieren auch, angelehnt an die Funktionsweise von Fördervereinen, reine Förder-gGmbHs.

In jedem Fall ist eines wichtig: Der Gesellschaftsvertrag bzw. die Satzung der Gesellschaft muss die verfolgten Zwecke und die Art ihrer Verwirklichung konkret bezeichnen. Nur dann wird die Satzung der gGmbH sowohl dem Gemeinnützigkeitsrecht als auch dem GmbH-Gesetz gerecht und die Gründung langfristig ein Erfolg. Die richtige Beratung (Gründung einer gGmbH) spielt somit eine entscheidende Rolle.

Die Gründung einer gGmbH bedeutet nicht immer zwingend, dass die Gesellschaft ihre Geschäfte im Sinne einer Neugründung vom Reißbrett erst nach und nach aufnehmen muss. Tatsächlich ist die gemeinnützige GmbH die mit Abstand beliebteste Rechtsform für Ausgliederungen und sonstige Umstrukturierungen von gemeinnützigen Organisationen. Zum einen wandeln sich Vereine nicht selten vollständig in die Rechtsform der gGmbH um (häufig anzutreffen z.B. bei Kindergärten in der Rechtsform des Vereins, die Formwechsel in Kindergarten gGmbHs vornehmen), weil sie merken, dass sie sich zunehmend wirtschaftlich betätigen und dem Rechtskleid des e.V. entwachsen sind oder auch, weil das zuständige Vereinsregister eine Rechtsformverfehlung moniert. Zum anderen gliedern Stiftungen, Vereine, Verbände, aber auch andere gemeinnützige Kapitalgesellschaften haftungsträchtige wirtschaftliche Geschäftsbetriebe gerne auf separate gemeinnützige GmbHs, z.T. auch auf gewerbliche Tochter-GmbHs, aus.

Gesellschaftsrechtlich, arbeitsrechtlich und gemeinnützigkeitsrechtlich sind derlei Umstrukturierungsmaßnahmen sorgfältig zu planen. Richtig gemacht bieten sie der (Mutter-) Einrichtung viele Vorteile: Sie schützen die Steuerbegünstigung, reduzieren die Haftungsrisiken der handelnden Personen und optimieren die interne Kompetenzverteilung. Umstrukturierungen mit Hilfe gewerblicher und gemeinnütziger GmbHs können so insgesamt deutliche Effizienzsteigerungen zur Folge haben.

Diese Fragen beantwortet Fachanwalt Stefan Winheller im Video:

• Wann machen sich Vereine Gedanken über die Gründung einer gGmbH?
• Kann ein wirtschaftlicher Betrieb nicht auch im Verein verbleiben?
• Welche Gründe sprechen für eine gGmbH?
• Wie verläuft die Gründung einer gGmbH?

Wir helfen Ihnen nicht nur bei der Gründung Ihrer gGmbH und der Frage, ob sich diese Rechtsform für Ihr Vorhaben tatsächlich eignet: Neben Gründungsinitiativen betreuen wir zahlreiche bereits seit langem erfolgreich am Markt tätige gemeinnützige GmbHs und erbringen für sie sowohl sämtliche rechtlichen Dienstleistungen (Arbeitsrecht, Markenrecht, Internetrecht, Gesellschaftsrecht etc.) als auch umfassende steuerrechtliche Beratungsleistungen inkl. der Buchführung und der notwendigen Jahresabschlussarbeiten.

Wir sind übrigens auch dann Ihr kompetenter Ansprechpartner, wenn sich im Einzelfall zeigen sollte, dass die Gründung einer gGmbH nicht erste Wahl ist, sondern eine klassische gewerbliche GmbH (z.B. eine Service-GmbH) oder auch eine völlig andere (gemeinnützige) Rechtsform der geeignetere Träger für Ihr Projekt wäre.