Gemeinnützige GmbH

Die gemeinnützige GmbH: eine attraktive Rechtsform

Die wichtigste Rechtsform unter den gemeinnützigen Kapitalgesellschaften ist die gemeinnützige GmbH (gGmbH). Als moderne Rechtsform genießt die gGmbH eine immer größere Beliebtheit im Nonprofit-Sektor. Sie vereint die Vorteile der in Deutschland seit jeher außerordentlich erfolgreichen Rechtsform der gewerblichen GmbH mit den Steuervorteilen, die das Gemeinnützigkeitsrecht Nonprofit-Organisationen bietet.

Eine GmbH kann gemeinnützig sein, wenn ihre Satzung (bzw. ihr Gesellschaftsvertrag) die Verfolgung ausschließlich gemeinnütziger Zwecke vorsieht und die gGmbH auch im Übrigen sämtliche gemeinnützigkeitsrechtlichen Vorgaben beachtet. 

Wer eine gGmbH gründet, kommt vor allem in den Genuss folgender Vorteile:

  • Die gGmbH ist "genauso" gemeinnützig wie z.B. ein gemeinnütziger Verein, d.h. sie ist umfassend steuerlich begünstigt und darf auch Spendenbescheinigungen ausstellen.
  • Gemeinnützige GmbHs sind im Einzelfall - wie alle anderen gemeinnützigen Organisationen auch - berechtigt, öffentliche Zuschüsse und Fördermittel zu beantragen und zu erhalten. 
  • Die gGmbH eignet sich als Rechtsform sowohl für neue Projekte als auch für Restrukturierungen (Ausgliederungen, Umwandlungen etc.) in bestehenden Unternehmens-/Vereins-/Stiftungsstrukturen.
  • Gemeinnützige GmbHs sind durch eine klare und straffe innere Organisation gekennzeichnet, die betriebswirtschaftlichen Regeln folgt.
  • Die gGmbH schließt die persönliche Haftung der Gesellschafter aus. Die Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. 
  • Die gGmbH bietet einen einfachen und verlässlichen Zugang zu als Kooperationspartnern, Spendern, Social Investors und Sponsoren aus dem gemeinnützigen und gewerblichen Unternehmensumfeld.
  • In einer gGmbH lassen sich (sozial-)wirtschaftliche Betätigungen, die gemeinnützigen Zwecken dienen (sog. Zweckbetriebe, z.B. Kindergarten, Schule, Krankenhaus, Altersheim, Werkstätte für behinderte Menschen etc.), unproblematisch umsetzen.
  • Die Gesellschafter behalten – anders als beim Verein – umfassende Einflussnahmemöglichkeiten auf die Geschicke ihres gemeinnützigen Projekts. 
  • Eine gGmbH muss bilanzieren: Was wie ein Nachteil klingt, ist im Gegenteil von Vorteil: Doppelte Buchführung und Bilanzierung sind die Grundlagen für eine transparente und aussagekräftige Rechnungslegung. Die meisten großen Organisationen bilanzieren daher. 
  • Die Satzung einer gGmbH kann relativ flexibel gestaltet und an die Bedürfnisse der Gesellschafter angepasst werden. 
  • Gemeinnützige GmbHs werden in der Regel durch hauptamtlich tätige und vergütete Geschäftsführer geleitet. Die  Höhe des Gehalts muss jedoch angemessen sein, um die Gemeinnützigkeit der gGmbH nicht zu gefährden.

Video: gGmbH vs. Verein – Welche Rechtsform sollten Gründer wählen?

Diese Fragen beantwortet Fachanwalt Stefan Winheller im Video:

  • Welche Rechtsform sollten Gründer eher wählen: gGmbH oder Verein?
  • Für wen eignet sich der Verein besonders gut?
  • Wer sollte an die Einrichtung einer gGmbH denken?

Geeignet für zahlreiche gemeinnützige Zwecke

Gemeinnützige GmbHs können vielfältige gemeinnützige Zwecke verfolgen. Häufig kommen sie z.B. im Bildungssektor vor. Aber auch für Zwecke wie die Förderung von Forschung, Wissenschaft, Umweltschutz, Kultur und Kunst oder auch für die Förderung des Gesundheitswesens eignet sich diese Rechtsform. Zahlreiche Neugründungen erfolgen seit Jahren außerdem im sozialen Umfeld (Kindertagesstätten, Kindergärten, Einrichtungen der Jugendhilfe, Schulen, Sozialpädagogische Dienste etc.). Selbst einige der bedeutendsten und finanzstärksten deutschen Stiftungen sind in der Rechtsform einer gemeinnützigen GmbH organisiert (sog. Stiftungs-gGmbH). Ausländische Organisationen wiederum, die in Deutschland ihre Projekte verwirklichen wollen, bedienen sich der gGmbH als Rechtsform, weil sie ihnen den größtmöglichen Einfluss sichert – gleich, welche gemeinnützigen Zwecke die gGmbH verfolgen soll. Häufig anzutreffen sind insoweit z.B. religiöse und mildtätige Zwecke. Schließlich existieren auch, angelehnt an die Funktionsweise von Fördervereinen, reine Förder-gGmbHs.

In jedem Fall ist eines wichtig: Der Gesellschaftsvertrag bzw. die Satzung der Gesellschaft muss die verfolgten Zwecke und die Art ihrer Verwirklichung konkret bezeichnen. Nur dann wird die Satzung der gGmbH sowohl dem Gemeinnützigkeitsrecht als auch dem GmbH-Gesetz gerecht und die Gründung langfristig ein Erfolg. Die richtige Beratung spielt somit eine entscheidende Rolle.

Die gemeinnützige GmbH in Umwandlungsfällen

Die Gründung einer gGmbH bedeutet nicht immer zwingend, dass die Gesellschaft ihre Geschäfte im Sinne einer Neugründung vom Reißbrett erst nach und nach aufnehmen muss. Tatsächlich ist die gemeinnützige GmbH die mit Abstand beliebteste Rechtsform für Ausgliederungen und sonstige Umstrukturierungen von gemeinnützigen Organisationen. Zum einen wandeln sich Vereine häufig vollständig in die Rechtsform der gGmbH um (häufig anzutreffen z.B. bei Kindergärten in der Rechtsform des Vereins, die Formwechsel in Kindergarten gGmbHs vornehmen), weil sie merken, dass sie sich zunehmend wirtschaftlich betätigen und dem Rechtskleid des e.V. entwachsen sind oder auch, weil das zuständige Vereinsregister eine Rechtsformverfehlung moniert. Zum anderen gliedern Stiftungen, Vereine, Verbände, aber auch andere gemeinnützige Kapitalgesellschaften haftungsträchtige wirtschaftliche Geschäftsbetriebe gerne auf separate gemeinnützige GmbHs aus, z.T. auch auf gewerbliche Tochter-GmbHs.

Gesellschaftsrechtlich, arbeitsrechtlich und gemeinnützigkeitsrechtlich müssen derlei Umstrukturierungsmaßnahmen sorgfältig geplant werden. Richtig gemacht bieten sie der (Mutter-)Einrichtung viele Vorteile: Sie schützen die Steuerbegünstigung, reduzieren die Haftungsrisiken der handelnden Personen und optimieren die interne Kompetenzverteilung. Umstrukturierungen mit Hilfe gewerblicher und gemeinnütziger GmbHs können so insgesamt deutliche Effizienzsteigerungen zur Folge haben.

Video: Die Umwandlung und Gründung einer gGmbH

Diese Fragen beantwortet Fachanwalt Stefan Winheller im Video:

  • Wann machen sich Vereine Gedanken über die Gründung einer gGmbH?
  • Kann ein wirtschaftlicher Betrieb nicht auch im Verein verbleiben?
  • Welche Gründe sprechen für eine gGmbH?
  • Wie verläuft die Gründung einer gGmbH?

Unser Versprechen für den dritten Sektor


Was heißt das konkret?

  • Wir finden ergebnisorientierte, praxisgerechte und verständliche Lösungen
  • Von A wie Anerkennung der Gemeinnützigkeit bis Z wie Zweckbetrieb - wir beraten zu jedem NPO-Thema
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  • WINHELLER full service und one-stop-shop: Wir können mehr als nur "gemeinnützig" und kümmern uns um alles, was nötig ist
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Ihre Organisation benötigt Unterstützung? Wir freuen uns auf Ihre Kontaktaufnahme unter 069 / 76 75 77 80 oder info@winheller.com

Unsere gGmbH-Referenzen (Auszug):

atmosfair gGmbH

Schule Schloss Salem gGmbH

Le Jardin Multilinguale Kindereinrichtungen gGmbH

Gemeinnützige Respekt! GmbH

IFAW - Internationaler Tierschutz-Fonds gGmbH

Bildung-Kickt gGmbH

Rechtliche und steuerliche Beratung für gemeinnützige GmbHs

Wir helfen Ihnen nicht nur bei der Gründung Ihrer gGmbH und der Frage, ob sich diese Rechtsform für Ihr Vorhaben tatsächlich eignet: Neben Gründungsinitiativen betreuen wir zahlreiche bereits seit Jahren erfolgreich am Markt tätige gemeinnützige GmbHs und erbringen für sie sowohl sämtliche rechtliche Dienstleistungen (Arbeitsrecht, DatenschutzrechtGesellschaftsrecht etc.) als auch umfassende steuerrechtliche Beratungsleistungen inkl. der Buchführung und der notwendigen Jahresabschlussarbeiten.

Die Flexibilität des deutschen Nonprofitrechts ist häufig Grund dafür, dass ausländische NPOs ihre deutsche Tochter als Zentrale für ihr gesamtes Europageschäft nutzen. Anders als in vielen anderen Jurisdiktionen ist es nach deutschem Rechtsverständnis kein Problem, wenn eine ausländische Mutterorganisation einziger Gesellschafter einer deutschen gemeinnützigen GmbH ist.

Wir sind übrigens auch dann Ihr kompetenter Ansprechpartner, wenn sich im Einzelfall zeigen sollte, dass die Gründung einer gGmbH nicht erste Wahl ist, sondern eine klassische gewerbliche GmbH (z.B. eine Service-GmbH) oder auch eine völlig andere (gemeinnützige) Rechtsform der geeignetere Träger für Ihr Projekt wäre. Auch beim Exit aus der Gemeinnützigkeit und beim Verkauf von gGmbH-Anteilen stehen wir Ihnen zur Seite.

Ihr Anwalt für die gGmbH-Beratung

Sie möchten eine gGmbH gründen oder sich von einem erfahrenen Anwalt zum Recht und Steuerrecht der gemeinnützigen GmbH beraten lassen? Ihre kompetenten Ansprechpartner sind Rechtsanwalt Johannes Fein (Fachanwalt für Steuerrecht) sowie Rechtsanwalt Bartosz Dzionsko. Sie erreichen uns am einfachsten per E-Mail (info@winheller.com) oder gerne auch telefonisch (069 / 76 75 77 80).

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