Immer up to date im Nonprofitrecht! Kostenlos!

Umstrukturierung und Umwandlung von Verein, Stiftung, Genossenschaft

Umfassende Beratung zur Umwandlung von Nonprofit-Organisationen

Beratung zu Fomwechsel von Verein, Stiftung, Genossenschaft, gGmbH

Nonprofit-Organisationen sind häufig in Konzernstrukturen eingebunden und mittels (Kooperations-)Verträgen mit anderen NPOs verflochten.

Gemeinnützige Vereine und Berufsverbände unterhalten z.B. vielfach gewerbliche Tochter-GmbHs oder auch Tochter-gGmbHs sowie gemeinnützige Stiftungen. Daneben kooperieren sie häufig mit anderen Vereinen oder Verbänden.

Stiftungen wiederum sind oft an Tochter-(g)GmbHs beteiligt, in denen die betrieblichen (Zweckbetriebs-)Aktivitäten gebündelt werden. Manchmal sind sie auch Mitglied in ihnen nahestehenden Vereinen oder Verbänden.

Vorteile einer Umwandlung

Die Gestaltung solcher Strukturen hat meist steuerliche Gründe. Sie kann z.B. helfen, die Gemeinnützigkeit oder die sonstige Steuerbegünstigung der „Mutterorganisation“ zu sichern.

Die Trennung bzw. Aufteilung verschiedener Geschäftsbereiche auf unterschiedliche Rechtsträger kann aber auch handfeste haftungsrechtliche Vorteile mit sich bringen und eine ausgeklügelte Kompetenzverteilung ermöglichen. Gelegentlich schießen NPOs allerdings auch über das Ziel hinaus und haben über die Jahre zu komplexe Strukturen aufgebaut, die einen zu hohen administrativen Aufwand bereiten und die es daher rückabzuwickeln gilt.

Wie auch immer die Ausgangslage in Ihrem Fall ist: Gerne sind wir Ihnen dabei behilflich, optimale Strukturen für Ihre NPO zu entwickeln und Sie bei den nötigen Umstrukturierungen/Umwandlungen rechtssicher zu begleiten.

Möglichkeiten der Umstrukturierung von NPOs

Für Nonprofit-Organisationen gibt es verschiedene Möglichkeiten der Umstrukturierung, wie z.B.

  • Verschmelzung,
  • Ausgliederung,
  • Abspaltung,
  • Aufspaltung,
  • Formwechsel,
  • Liquidation,
  • Verkauf oder
  • schenkweise Übertragung.

Auch Kombinationen sind möglich.

Formwechsel: Verein in Genossenschaft oder gGmbH

Vereine und Verbände, die einen Wechsel von der Rechtsform des e.V. in die einer Genossenschaft oder einer Kapitalgesellschaft (z.B. in eine gemeinnützige GmbH) anstreben, gibt es häufig. Das gilt sowohl für gemeinnützige als auch für nicht-gemeinnützige Vereine/Verbände. Gründe für die Umwandlung gibt es viele:

  • Vereine werden größer und entwachsen ihrer Rechtsform (z.B. Kindertagesstätten, Kindergärten, freie Schulen, Bildungseinrichtungen sowie sonstige soziale Dienste der freien Wohlfahrt)
  • Langatmige Mitgliederversammlungen und langsame Entscheidungen im Vereinsvorstand, Beschleunigung der Entscheidungsprozesse
  • Fehlende betriebswirtschaftliche Ausrichtung und Wunsch nach mehr Transparenz und einer besseren Corporate Governance
  • Unsicherheit in Bezug auf die mögliche persönliche Haftung für die unter großem Einsatz erbrachte Tätigkeit als Vereinsvorstand
  • Wunsch nach professionelleren Strukturen und hauptamtlich beschäftigtem Personal
  • Rechtliche Bedenken gegen die Rechtsform des e.V. im Fall intensiver (sozial-)wirtschaftlicher Betätigungen: Vereine, die sich überwiegend wirtschaftlich betätigen, haben eventuell mit dem e.V. die falsche Rechtsform gewählt.

Der Wechsel der Rechtsform kann dabei im Wege des sog. Formwechsels erfolgen. Der Formwechsel erlaubt es dem Verein, lediglich sein Rechtskleid zu wechseln. Die Rechtsträgerschaft bleibt hingegen unberührt, so dass auch die rechtlichen Beziehungen vollständig erhalten bleiben. So gehen insbesondere die geschlossenen Verträge auf die neue Rechtsform über, ohne dass es der Zustimmung der Vertragspartner bedarf. Auch das Vermögen des Vereins und der Mitgliederbestand bleiben vom Formwechsel eines Vereins unberührt.

Ausgliederung von wirtschaftlichen Geschäftsbetrieben in eine gGmbH oder Genossenschaft

Oft kommt auch eine Auslagerung der wirtschaftlichen Tätigkeiten auf eine andere Rechtsform (insb. gemeinnützige GmbH) in Betracht. Auf diesem Weg lassen sich Haftungsrisiken minimieren und andere Vorteile nutzen:

  • NPOs dürfen nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke verfolgen. Bei großen Sozialbetrieben verringert eine Ausgliederung den Umfang der wirtschaftlichen Tätigkeit und bewahrt so die Gemeinnützigkeit.
  • Die Haftungsbeschränkung einer Tochtergesellschaft schützt den Verein. Fehler schlagen nicht auf den Verein durch. Das Vereinsvermögen bleibt geschützt.
  • Die Haftung für die wirtschaftliche Tätigkeit verlagert sich auf den Geschäftsführer der Tochtergesellschaft, der mit eigenem Personal professionell agieren kann. Dadurch verringert sich die Haftung des Vereinsvorstandes.
  • Dennoch behält der Verein die volle Kontrolle. Denn den Geschäftsführern können durch den Vorstand als Vertreter des Vereins bindende Weisungen erteilt werden und der Vorstand muss der Mitgliederversammlung im Rahmen seiner Entlastung auch hierüber Rechenschaft ablegen.

Umstrukturierung von Stiftungen

Auch für Stiftungen können gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen sinnvoll sein. So firmieren viele Krankenhäuser und Pflegeheime noch immer in der Rechtsform der (kirchlichen) Stiftung. Meist zeigt sich jedoch, dass die Rechtsform der gemeinnützigen GmbH oder der gemeinnützigen AG für ein effizienteres Wirtschaften geeigneter wäre.

Zwar ist eine formwechselnde Umwandlung einer Stiftung in eine gGmbH oder gAG streng genommen rechtlich nicht möglich. Jedoch lassen sich Teile des Stiftungsvermögens auch hier im Wege einer Ausgliederung auf eine Tochtergesellschaft übertragen, so dass sich die Vorteile der Kapitalgesellschaftsrechtsformen zumindest für einen bestimmten Teilbereich der Aktivitäten der Stiftung nutzbar machen lassen. Selbstverständlich müssen vor einer solchen Umstrukturierung einer Stiftung sämtliche rechtlichen und steuerlichen Auswirkungen ausführlich besprochen werden.

Viele Rechtsgebiete bei Umwandlungen relevant

Umwandlungen berühren stets Rechtsfragen mehrerer Rechtsgebiete, insbesondere des Steuerrechts, des Arbeitsrechts und des Gesellschaftsrechts. Daher empfiehlt es sich, bei einer Umstrukturierung frühzeitig fundierten Rechtsrat von auf Umwandlungen spezialisierten Anwälten einzuholen. Diese können sämtliche relevanten Rechtsgebiete und Rechtsfragen berücksichtigen und somit die notwendigen Voraussetzungen für eine erfolgreiche Umwandlung schaffen.

Ihr Anwalt für Umwandlung und Umstrukturierung

Formwechsel oder Umwandlung von Verein und Stiftung

Wir haben in den letzten Jahren zahlreiche Umstrukturierungen von Nonprofit-Organisationen erfolgreich begleitet. Wir wissen, auf was Sie dabei achten müssen. Ihre Ansprechpartner zum Thema Umwandlung bzw. Umstrukturierung sind

Melden Sie sich bitte jederzeit, wenn Sie Fragen haben und sich von unseren Experten beraten lassen möchten. Sie erreichen uns am einfachsten per E-Mail (info@winheller.com) oder gerne auch telefonisch (069/76 75 77 80). Gerne vereinbaren wir dann einen zeitnahen Besprechungstermin mit Ihnen.

Aktuelles

1585830102 > 1588197600

Die Fachtagung bringt jährlich knapp 200 Gäste aus Politik, Forschung und Wirtschaft zusammen.

Mehr

1585830102 > 1588197600

Zum fünften Mal in Folge wurde WINHELLER in das international renommierte Kanzleihandbuch Legal 500 Deutschland aufgenommen.

Mehr

Veranstaltungen

1585830102 > 1586383200

Johannes Fein und Bartosz Dzionsko informieren über erste Rettungsmaßnahmen für NPOs.

Mehr

1585830102 > 1586469600

Dr. Eric Uftring und Olga Stepanova rücken Kurzarbeit und Homeoffice in den Mittelpunkt.

Mehr

1585830102 >

Alexander Vielwerth erläutert Mitgliederversammlungen in Großvereinen.

Mehr

1585830102 >

Alexander Vielwerth erläutert Mitgliederversammlungen in Großvereinen.

Mehr

Kontakt

Kontakt

Auszeichnungen

Juve Award Legal 500 Deutschland 2019 – Top 2 im Nonprofit-Sektor
azur100: Top-Arbeitgeber für Juristen 2018
Unsere Leistungen in der NPO-Beratung

Kompakt im Flyer: Das können Sie von unserer NPO-Beratung erwarten