Gründung einer gGmbH – ein Überblick
Gründung Ihrer gGmbH vom erfahrenen Anwalt
Eine gemeinnützige GmbH bietet viele Vorteile, insbesondere im steuerlichen Bereich. Dafür muss sie jedoch zahlreiche komplizierte Vorgaben des Gemeinnützigkeitsrechts einhalten. Vor allem bei der Gründung einer gGmbH kann es daher zu gravierenden Fehlern kommen, die später die Gemeinnützigkeit kosten können.
Schritte bei der Gründung einer gGmbH
Die gemeinnützige GmbH ist keine eigenständige Rechtsform, sondern eine gewöhnliche gewerbliche GmbH. Von der gewerblichen GmbH unterscheidet sie sich allerdings vor allem durch ihre Zielsetzung.
Die Gründung einer gGmbH gleicht daher im Wesentlichen der Gründung einer gewinnorientierten GmbH:
- Entwurf der gGmbH-Satzung
Zunächst entwerfen und schließen die Gesellschafter den Gesellschaftsvertrag, der häufig als Satzung der gGmbH bezeichnet wird. Dieser muss notariell beurkundet werden. - Bestellung der Geschäftsführer
Durch Gesellschafterbeschluss bestellen die Gesellschafter dann den oder die Geschäftsführer. Die Zusammenarbeit mit dem/den Geschäftsführer(n) sollte von Anfang an auf Grundlage eines geeigneten Geschäftsführer-Dienstvertrags erfolgen, um im Konfliktfall unnötige Auseinandersetzungen zu vermeiden.
- Einbringung der Stammeinlagen
Die Gesellschafter müssen nun ihre jeweiligen Stammeinlagen einbringen. Auf das Stammkapital von mindestens 25.000 Euro muss dabei mindestens die Hälfte, d.h. 12.500 Euro, eingezahlt werden. - Eintragung ins Handelsregister
Zu guter Letzt muss die GmbH zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet werden. Die Eintragung ist deshalb wichtig, weil die GmbH erst dadurch rechtlich existent wird. Die Haftungsbeschränkung entfaltet ihre Wirkung erst ab diesem Zeitpunkt vollständig.
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Gründung einer gGmbH – Diese 3 Wege gibt es
Diese Fragen beantwortet Fachanwalt Stefan Winheller im Video:
- Wann machen sich Vereine Gedanken über die Gründung einer gGmbH?
- Kann ein wirtschaftlicher Betrieb nicht auch im Verein verbleiben?
- Welche Gründe sprechen für eine gGmbH?
- Wie verläuft die Gründung einer gGmbH?
Unsere gGmbH-Referenzen (Auszug):
atmosfair gGmbH
Schule Schloss Salem gGmbH
Le Jardin Multilinguale Kindereinrichtungen gGmbH
Gemeinnützige Respekt! GmbH
IFAW - Internationaler Tierschutz-Fonds gGmbH
Bildung-Kickt gGmbH
Gemeinnützigkeitsrechtliche Anforderungen an eine gGmbH
Besonderheiten bei der Gründung einer gemeinnützigen GmbH ergeben sich während des Gründungsvorgangs hauptsächlich im Hinblick auf die Satzung. Diese muss den gemeinnützigkeitsrechtlichen Anforderungen entsprechen. Grundvoraussetzung für die Anerkennung der Gemeinnützigkeit ist die Verankerung eines steuerbegünstigten Zwecks in der Satzung. Das Gesetz unterscheidet dabei zwischen gemeinnützigen, kirchlichen und mildtätigen Zwecken. Darüber hinaus muss bestimmt sein, auf welche konkrete Art und Weise dieser Zweck verwirklicht werden soll.
Bei der Satzungsgestaltung sind zudem die Grundsätze der Selbstlosigkeit, der Ausschließlichkeit und der Unmittelbarkeit zu beachten – um nur die wichtigsten Voraussetzungen zu nennen:
- Nach dem Gebot der Ausschließlichkeit darf die Gesellschaft nur die in der Satzung genannten Zwecke verfolgen. Sollen später weitere Zwecke hinzukommen, muss die Satzung dementsprechend geändert werden.
- Nach dem Grundsatz der Unmittelbarkeit muss die gGmbH die Zweckverwirklichung selbst betreiben. Dies muss in der Satzung selbst zum Ausdruck kommen. Selbstverständlich kann sich eine gGmbH aber auch rein fördernd betätigen. Entsprechende Ausnahmen vom Unmittelbarkeitsgrundsatz sieht das Gemeinnützigkeitsrecht ausdrücklich vor.
- Die Selbstlosigkeit setzt voraus, dass die gGmbH uneigennützig handelt. Besonders von Bedeutung für die gGmbH als Kapitalgesellschaft ist der Grundsatz der Vermögensbindung: Die Mittel der gGmbH stehen ausschließlich zur Förderung des gemeinnützigen Zwecks zur Verfügung. Ausschüttungen an die Gesellschafter oder sonstige Vergünstigungen zugunsten der Gesellschafter sind tabu. Daher ist besonderes Feingefühl bei der Formulierung der Satzung gefragt.
Abstimmung mit dem Finanzamt
Anders als bei Errichtung einer gewerblichen GmbH sollte bei der Gründung einer gGmbH die Übereinstimmung der Satzung mit sämtlichen gemeinnützigkeitsrechtlichen Vorgaben vom Finanzamt festgestellt werden. Soll der Geschäftsführer ein vergleichsweise hohes Gehalt beziehen, bietet es sich außerdem an, frühzeitig ein Gehaltsgutachten zu erstellen. Geschäftsführer gemeinnütziger GmbHs dürfen nämlich keine unangemessen hohe Vergütung beziehen, wenn nicht die Gemeinnützigkeit der Gesellschaft riskiert werden soll.
Alternativen zur Gründung einer gGmbH
Zur Gründung einer gGmbH gibt es auch Alternativen: Für größere Vorhaben bietet sich die gemeinnützige AG an, für Kleingründungen kann hingegen die gemeinnützige Unternehmergesellschaft (UG) von Interesse sein. Diese kann bereits mit 1 Euro Stammkapital errichtet werden. Für bestimmt Projekte kann auch die gemeinnützige Genossenschaft in Frage kommen.
WINHELLER berät rund um die gGmbH-Gründung
Die bundesweite Gründung von gGmbHs ist Gegenstand unserer täglichen Arbeit. Gerne unterstützen wir auch Sie umfassend bei der Gründung Ihrer gGmbH, z.B. durch:
- den Entwurf einer rechtssicheren Satzung,
- Verhandlungen mit den Finanzbehörden,
- die Abstimmung der Gründung mit dem Notar und
- die Abstimmung mit dem Handelsregister.
Auch nach Gründung der gGmbH sind wir für Sie da: Wir setzen sämtliche individuellen Vertragswerke für Sie und Ihre gemeinnützige GmbH auf: Geschäftsführerdienstverträge, komplexe Lizenzverträge, steuerlich optimierte Sponsoringverträge sowie Kooperationsverträge mit Ihrer inländischen oder ausländischen Partnereinrichtung – selbstverständlich individuell auf Ihre gemeinnützige GmbH zugeschnitten.
Ihr Anwalt für die Gründung einer gGmbH
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Ihren kompetenten Ansprechpartner zur Gründung einer gGmbH erreichen Sie am einfachsten per E-Mail (info@winheller.com) oder gerne auch telefonisch (069 / 76 75 77 80).
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