Gründung einer gGmbH – ein Überblick

Die gemeinnützige GmbH ist keine eigenständige Rechtsform, sondern eine gewöhnliche gewerbliche GmbH. Von der gewerblichen GmbH unterscheidet sie sich allerdings vor allem durch ihre Zielsetzung.  

Die Gründung einer gGmbH gleicht daher im Wesentlichen der Gründung einer gewinnorientierten GmbH:

1. Entwurf der gGmbH-Satzung
   Zunächst entwerfen und schließen die Gesellschafter den Gesellschaftsvertrag, der häufig als Satzung der gGmbH bezeichnet wird. Dieser muss notariell beurkundet werden.
2. Bestellung der Geschäftsführer
   Durch Gesellschafterbeschluss bestellen die Gesellschafter dann den oder die Geschäftsführer. Die Zusammenarbeit mit dem/den Geschäftsführer(n) sollte von Anfang an auf Grundlage eines geeigneten Geschäftsführer-Dienstvertrags erfolgen, um im Konfliktfall unnötige Auseinandersetzungen zu vermeiden.
3. Einbringung der Stammeinlagen
   Die Gesellschafter müssen nun ihre jeweiligen Stammeinlagen einbringen. Auf das Stammkapital von mindestens 25.000 Euro muss dabei mindestens die Hälfte, d.h. 12.500 Euro, eingezahlt werden.
4. Eintragung ins Handelsregister
   Zu guter Letzt muss die GmbH zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet werden. Die Eintragung ist deshalb wichtig, weil die GmbH erst dadurch rechtlich existent wird. Die Haftungsbeschränkung entfaltet ihre Wirkung erst ab diesem Zeitpunkt vollständig.

Diese Fragen beantwortet Fachanwalt Stefan Winheller im Video:

• Wann machen sich Vereine Gedanken über die Gründung einer gGmbH?
• Kann ein wirtschaftlicher Betrieb nicht auch im Verein verbleiben?
• Welche Gründe sprechen für eine gGmbH?
• Wie verläuft die Gründung einer gGmbH?

Besonderheiten bei der Gründung einer gemeinnützigen GmbH ergeben sich während des Gründungsvorgangs hauptsächlich im Hinblick auf die Satzung. Diese muss den gemeinnützigkeitsrechtlichen Anforderungen entsprechen. Grundvoraussetzung für die Anerkennung der Gemeinnützigkeit ist die Verankerung eines steuerbegünstigten Zwecks in der Satzung. Das Gesetz unterscheidet dabei zwischen gemeinnützigen, kirchlichen und mildtätigen Zwecken. Darüber hinaus muss bestimmt sein, auf welche konkrete Art und Weise dieser Zweck verwirklicht werden soll.

Bei der Satzungsgestaltung sind zudem die Grundsätze der Selbstlosigkeit, der Ausschließlichkeit und der Unmittelbarkeit zu beachten – um nur die wichtigsten Voraussetzungen zu nennen:  

• Nach dem Gebot der Ausschließlichkeit darf die Gesellschaft nur die in der Satzung genannten Zwecke verfolgen. Sollen später weitere Zwecke hinzukommen, muss die Satzung dementsprechend geändert werden.
• Nach dem Grundsatz der Unmittelbarkeit muss die gGmbH die Zweckverwirklichung selbst betreiben. Dies muss in der Satzung selbst zum Ausdruck kommen. Selbstverständlich kann sich eine gGmbH aber auch rein fördernd betätigen. Entsprechende Ausnahmen vom Unmittelbarkeitsgrundsatz sieht das Gemeinnützigkeitsrecht ausdrücklich vor.
• Die Selbstlosigkeit setzt voraus, dass die gGmbH uneigennützig handelt. Besonders von Bedeutung für die gGmbH als Kapitalgesellschaft ist der Grundsatz der Vermögensbindung: Die Mittel der gGmbH stehen ausschließlich zur Förderung des gemeinnützigen Zwecks zur Verfügung. Ausschüttungen an die Gesellschafter oder sonstige Vergünstigungen zugunsten der Gesellschafter sind tabu. Daher ist besonderes Feingefühl bei der Formulierung der Satzung gefragt.

Anders als bei Errichtung einer gewerblichen GmbH sollte bei der Gründung einer gGmbH die Übereinstimmung der Satzung mit sämtlichen gemeinnützigkeitsrechtlichen Vorgaben vom Finanzamt festgestellt werden. Soll der Geschäftsführer ein vergleichsweise hohes Gehalt beziehen, bietet es sich außerdem an, frühzeitig ein Gehaltsgutachten zu erstellen. Geschäftsführer gemeinnütziger GmbHs dürfen nämlich keine unangemessen hohe Vergütung beziehen, wenn nicht die Gemeinnützigkeit der Gesellschaft riskiert werden soll.

Zur Gründung einer gGmbH gibt es auch Alternativen: Für größere Vorhaben bietet sich die gemeinnützige AG an, für Kleingründungen kann hingegen die gemeinnützige Unternehmergesellschaft (UG) von Interesse sein. Diese kann bereits mit 1 Euro Stammkapital errichtet werden. Für bestimmt Projekte kann auch die gemeinnützige Genossenschaft in Frage kommen.

Die bundesweite Gründung von gGmbHs ist Gegenstand unserer täglichen Arbeit. Gerne unterstützen wir auch Sie umfassend bei der Gründung Ihrer gGmbH, z.B. durch:

• den Entwurf einer rechtssicheren Satzung,
• Verhandlungen mit den Finanzbehörden,
• die Abstimmung der Gründung mit dem Notar und
• die Abstimmung mit dem Handelsregister.

Auch nach Gründung der gGmbH sind wir für Sie da: Wir setzen sämtliche individuellen Vertragswerke für Sie und Ihre gemeinnützige GmbH auf: Geschäftsführerdienstverträge, komplexe Lizenzverträge, steuerlich optimierte Sponsoringverträge sowie Kooperationsverträge mit Ihrer inländischen oder ausländischen Partnereinrichtung – selbstverständlich individuell auf Ihre gemeinnützige GmbH zugeschnitten.