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Der Vorstandsvertrag (auch Vorstandsdienstvertrag oder Anstellungsvertrag genannt) regelt das schuldrechtliche Verhältnis zwischen dem Vorstand und der Gesellschaft, typischerweise einer Aktiengesellschaft („AG“) oder einem Verein.
Ein Vorstandsvertrag regelt üblicherweise die Gegenleistung für die Tätigkeit als Vorstand der Gesellschaft, also
Daneben legt er die Pflichten des Vorstands fest, soweit sie sich nicht bereits aus der Satzung oder kraft der Organstellung aus dem Gesetz ergeben.
Von besonderer Bedeutung ist die rechtliche und praktische Differenzierung zwischen der Organstellung des Vorstands, die mit Annahme der Bestellung zum Vorstand beginnt, und dem schuldrechtlichen Anstellungsvertrag. An die Organstellung knüpft das Gesetz zahlreiche Rechte und Pflichten, wie z.B. die gesetzliche Vertretungsbefugnis.
Der Vorstandsvertrag besteht als Anstellungsverhältnis zwischen dem Vorstand und der Gesellschaft bzw. dem Verein jedoch unabhängig hiervon. Das bedeutet, der Vorstandsdienstvertrag wird allein durch einen Widerruf der Bestellung des Vorstandsnicht automatisch beendet, sondern hat weiterhin Bestand, mit der Folge, dass die Gesellschaft bzw. der Verein auch nach dem Widerruf der Bestellung noch die vereinbarte Vergütung schuldet, sofern kein wichtiger Grund zu dessen Kündigung vorliegt oder er aufgrund einer vereinbarten Befristung endet.
Es ist daher wichtig den Gestaltungsspielraum im Anstellungsvertrag zu nutzen und Regelungen aufzunehmen, die das Schicksal des Dienstverhältnisses des Vorstands für den Fall des Widerrufs seiner Bestellung regeln. Je nach Sichtweise, der des Vorstands oder der der Gesellschaft bzw. des Vereins, ergeben sich in der Regel deutlich divergierende Interessen hinsichtlich der Beendigung des Dienstverhältnisses.
Im Vergleich zu Arbeitsverträgen mit Arbeitnehmern und leitenden Angestellten bzw. im Vergleich zu Geschäftsführerverträgen mit GmbH-Geschäftsführern ergeben sich bei der Regelung von Laufzeit und Beendigung des Vorstandsvertrags rechtliche Besonderheiten:
Auf einen Gleichlauf von Vertragslaufzeit und Amtszeit muss bei Gestaltung des Vorstandsvertrags besonders genau geachtet werden.
Die rechtlichen Anforderungen an die Gestaltung von Vergütungssystemen für Vorstandsmitglieder einer AG sind sind sehr streng. Hierzu tragen nicht nur die Richtlinien und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) bei. Auch das Aktiengesetz enthält Regelungen, die die Freiheit bei der vertraglichen Gestaltung der Vergütung beschränken können. So ist beispielsweise
Für die vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit sollen nach dem DCGK zudem Regelungen zur Höhe etwaiger Abfindungszahlungen vorgesehen werden.
Diese Vorgaben gelten nicht für die Regelung der Vergütung des Vorstands eines Vereins. Ein e.V. entscheidet im Einzelfall, u.a. unter Berücksichtigung des Vereinszwecks, der Satzungsregelungen und der Branchenüblichkeit, über die Höhe und Angemessenheit der Vergütung.
Eine weitere Besonderheit ist die arbeitsrechtliche und sozialversicherungsrechtliche Behandlung des Vorstands.
Die korrekte Lohnabrechnung und Abführung der Sozialversicherungsbeiträge hängt demnach maßgeblich von den genannten Faktoren ab und sollte im Zweifelsfall daher unbedingt im Wege eines sog. Statusfeststellungsverfahrens von einem fachkundigen Anwalt begleitet und geklärt werden, um eine kostspielige Nachforderung von Beiträgen zu vermeiden.
Neben diesen rechtlichen Problemstellungen gibt es eine Vielzahl weiterer Besonderheiten, die bei der Gestaltung eines Vorstandsvertrags zu beachten sind. Unsere erfahrenen Anwälte für Arbeitsrecht stehen Ihnen bei der Gestaltung Ihres maßgeschneiderten Vorstandsvertrags kompetent und tatkräftig zur Seite.
Ihre Ansprechpartner für die Gestaltung von Vorstandsverträgen sind
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