Vorstandsvertrag

Der Vorstandsvertrag (auch Vorstandsdienstvertrag oder Anstellungsvertrag genannt) regelt das schuldrechtliche Verhältnis zwischen dem Vorstand und der Gesellschaft, typischerweise einer Aktiengesellschaft („AG“) oder einem Verein. 

Von besonderer Bedeutung ist die rechtliche und praktische Differenzierung zwischen der Organstellung des Vorstands, die mit Annahme der Bestellung zum Vorstand beginnt, und dem schuldrechtlichen Anstellungsvertrag. An die Organstellung knüpft das Gesetz zahlreiche Rechte und Pflichten, wie z.B. die gesetzliche Vertretungsbefugnis.

Der Vorstandsvertrag besteht als Anstellungsverhältnis zwischen dem Vorstand und der Gesellschaft bzw. dem Verein jedoch unabhängig hiervon. Das bedeutet, der Vorstandsdienstvertrag wird allein durch einen Widerruf der Bestellung des Vorstands nicht automatisch beendet, sondern hat weiterhin Bestand, mit der Folge, dass die Gesellschaft bzw. der Verein auch nach dem Widerruf der Bestellung noch die vereinbarte Vergütung schuldet, sofern kein wichtiger Grund zu dessen Kündigung vorliegt oder er aufgrund einer vereinbarten Befristung endet.

Es ist daher wichtig den Gestaltungsspielraum im Anstellungsvertrag zu nutzen und Regelungen aufzunehmen, die das Schicksal des Dienstverhältnisses des Vorstands für den Fall des Widerrufs seiner Bestellung regeln. Je nach Sichtweise, der des Vorstands oder der der Gesellschaft bzw. des Vereins, ergeben sich in der Regel deutlich divergierende Interessen hinsichtlich der Beendigung des Dienstverhältnisses.

Im Vergleich zu Arbeitsverträgen mit Arbeitnehmern und leitenden Angestellten bzw. im Vergleich zu Geschäftsführerverträgen mit GmbH-Geschäftsführern ergeben sich bei der Regelung von Laufzeit und Beendigung des Vorstandsvertrags rechtliche Besonderheiten:

• Vorstand einer AG: der Anstellungsvertrag darf höchstens für die Dauer von fünf Jahren geschlossen werden und endet nach Ablauf dieses Zeitraums automatisch, sofern er nicht verlängert wird.
• Vorstand eines Vereins: die Laufzeit des Anstellungsvertrags wird oft an die Dauer der Amtszeit des Vorstands geknüpft.

Auf einen Gleichlauf von Vertragslaufzeit und Amtszeit muss bei Gestaltung des Vorstandsvertrags besonders genau geachtet werden.

Die rechtlichen Anforderungen an die Gestaltung von Vergütungssystemen für Vorstandsmitglieder einer AG sind in jüngster Zeit sehr streng geworden. Hierzu tragen nicht nur die Richtlinien und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) bei. Auch das Aktiengesetz enthält Regelungen, die die Freiheit bei der vertraglichen Gestaltung der Vergütung beschränken können. So ist beispielsweise

• die Vergütungsstruktur insbesondere bei börsennotierten Gesellschaften auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten,
• für variable Vergütungsbestandteile eine mehrjährige Bemessungsgrundlage vorzusehen,   
• eine Begrenzungsmöglichkeit für außerordentliche Entwicklungen zu vereinbaren und
• eine Herabsetzung der Vergütung vorzubehalten.

Für die vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit sollen nach dem DCGK zudem Regelungen zur Höhe etwaiger Abfindungszahlungen vorgesehen werden.

Diese Vorgaben gelten nicht für die Regelung der Vergütung des Vorstands eines Vereins. Ein e.V. entscheidet im Einzelfall, u.a. unter Berücksichtigung des Vereinszwecks, der Satzungsregelungen und der Branchenüblichkeit, über die Höhe und Angemessenheit der Vergütung.

Eine weitere Besonderheit ist die arbeitsrechtliche und sozialversicherungsrechtliche Behandlung des Vorstands.

• Vorstand einer AG: Er ist in der Regel arbeitsrechtlich kein Arbeitnehmer, da er als Mitglied des gesetzlichen Vertretungsorgans nicht persönlich abhängig ist. In der Konsequenz ist der Vorstand nicht durch das Kündigungsschutzgesetz geschützt. Im Rahmen der Vorstandstätigkeit ist der Vorstand aufgrund gesetzlicher Vorschriften oft auch nicht sozialversicherungspflichtig.
• Vorstand eines Vereins: Eine einigermaßen trennscharfe Abgrenzung zwischen Ehrenamt und sozialversicherungspflichtiger Beschäftigung lässt sich nur am konkreten Einzelfall vornehmen und hängt im Wesentlichen ab vom
  - zeitlichen Umfang der Vorstandstätigkeit,
  - der Einbindung in das operative Geschäft des Vereins und
  - der Höhe der Vergütung nach dem Vorstandsvertrag.
  
  Die korrekte Lohnabrechnung und Abführung der Sozialversicherungsbeiträge hängt demnach maßgeblich von den genannten Faktoren ab und sollte im Zweifelsfall daher unbedingt im Wege eines sog. Statusfeststellungsverfahrens von einem fachkundigen Anwalt begleitet und geklärt werden, um eine kostspielige Nachforderung von Beiträgen zu vermeiden.

Neben diesen rechtlichen Problemstellungen gibt es eine Vielzahl weiterer Besonderheiten, die bei der Gestaltung eines Vorstandsvertrags zu beachten sind. Unsere erfahrenen Anwälte für Arbeitsrecht stehen Ihnen bei der Gestaltung Ihres maßgeschneiderten Vorstandsvertrags kompetent und tatkräftig zur Seite.