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Der Geschäftsführervertrag (auch Geschäftsführerdienstvertrag oder Anstellungsvertrag genannt) regelt das schuldrechtliche Verhältnis zwischen dem Geschäftsführer und der Gesellschaft, typischerweise einer GmbH oder einer gemeinnützigen GmbH (gGmbH).
Im Vertrag wird üblicherweise die Gegenleistung für die Tätigkeit als Geschäftsführer der Gesellschaft festgelegt, also
Daneben legt der Geschäftsführervertrag die Pflichten des Geschäftsführers fest, soweit sie sich nicht bereits aus der Satzung oder kraft seiner Organstellung aus dem Gesetz ergeben.
Von besonderer Bedeutung ist die rechtliche und praktische Differenzierung zwischen der Organstellung des Geschäftsführers, die mit Annahme der Bestellung zum Geschäftsführer beginnt, und dem schuldrechtlichen Anstellungsvertrag. An die Organstellung knüpft das Gesetz zahlreiche Rechten und Pflichten, wie z.B. die gesetzliche Vertretungsbefugnis.
Der Geschäftsführervertrag besteht als Anstellungsverhältnis zwischen dem Geschäftsführer und der Gesellschaft jedoch unabhängig hiervon. Das bedeutet, der Geschäftsführerdienstvertrag wird durch die bloße Abberufung des Geschäftsführers aus dem Amt nicht automatisch beendet, sondern hat weiterhin Bestand, mit der Folge, dass die Gesellschaft auch nach Abberufung noch die vereinbarte Vergütung schuldet.
Es ist daher wichtig, den Gestaltungsspielraum im Anstellungsvertrag zu nutzen und das Schicksal des Dienstverhältnisses des Geschäftsführers für den Fall seiner Abberufung aus dem Amt zu regeln. Je nach Sichtweise – der des Geschäftsführers oder derjenigen der Gesellschaft – ergeben sich in der Regel deutlich divergierende Interessen hinsichtlich der Beendigung des Dienstverhältnisses. Je nach Interessenlage bedürfen u.a. die folgenden Vertragsbestandteile besonderer Aufmerksamkeit bei der Gestaltung:
Insbesondere die rechtlichen Anforderungen an die Gestaltung von variablen Vergütungssystemen sind in jüngster Zeit sehr streng geworden. Gerne unterstützen unsere Anwälte für Arbeitsrecht Sie unter Berücksichtigung Ihrer Interessenlage bei der Gestaltung eines Geschäftsführervertrags.
Auch nach Erstellung eines interessengerechten Geschäftsführerdienstvertrags müssen oft noch rechtliche Hürden überwunden werden. So stellt sich häufig die Frage, welches Organ der Gesellschaft eigentlich für den Abschluss bzw. die Kündigung oder Aufhebung des Anstellungsvertrags zuständig ist. Diese Frage lässt sich nicht immer einfach beantworten und sollte im Zweifelsfall daher von unseren kompetenten Anwälten im Arbeitsrecht geprüft werden.
Handelt ein unzuständiges Organ der Gesellschaft bei Kündigung bzw. Aufhebung des Anstellungsvertrags, ist das Anstellungsverhältnis nicht rechtswirksam beendet, und die Gesellschaft schuldet auch weiterhin die vertraglich vereinbarte Vergütung, ohne eine Gegenleistung zu erhalten. Dieses finanzielle Risiko lässt sich mit kompetenter Beratung ausräumen.
Eine weitere Besonderheit, die im Umgang mit dem Geschäftsführervertrag besteht, ist die arbeitsrechtliche und sozialversicherungsrechtliche Behandlung des Geschäftsführers.
Ihr Ansprechpartner für Fragen zur Gestaltung von Geschäftsführerverträgen sowie allgemein zum Arbeitsrecht ist Fachanwalt für Arbeitsrecht Dr. Eric Uftring. Wir freuen uns auf Ihre Kontaktaufnahme! Sie erreichen uns am einfachsten per E-Mail (info@winheller.com) oder auch telefonisch (069 / 76 75 77 80).
29.12.2022 - Dr. Eric Uftring
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18.11.2022 - Sascha Matussek
Inflationsprämie: Zahlungen von bis zu 3.000 Euro an Arbeitnehmer steuerfrei möglich
Umfassende Erläuterungen mit Fallbeispielen für eine effektive Beratung im Arbeitsrecht – mit einem ausführlichen Beitrag zur Arbeitnehmerüberlassung von Fachanwalt Dr. Eric Uftring
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