Steuerliche Umstrukturierung

Die Gründe für eine Umwandlung können gesellschaftsrechtlicher, betriebswirtschaftlicher und steuerrechtlicher Natur sein. Typische Motive für Umwandlungen sind z.B. 

• die Verringerung der Gesellschafterhaftung, 
• die Umgehung von Publizitätserfordernissen, 
• die Vermeidung von Arbeitnehmermitbestimmung, 
• die Vereinfachung der Beteiligungsstruktur oder 
• die unterschiedliche steuerliche Behandlung verschiedener Rechtsformen.

Zu den Umwandlungsvorgängen zählen 

• der Formwechsel, 
• die Verschmelzung sowie
• die Abspaltung, 
• die Aufspaltung und 
• die Ausgliederung. 

Am häufigsten anzutreffen ist die sog. Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder von Gesellschaftsanteilen in Kapital- oder Personengesellschaften. Letztere erfolgt üblicherweise zur Schaffung einer Holdingstruktur, die erhebliche steuerliche Vorteile mit sich bringen kann.

Der Weg zur neuen Rechtsform oder Unternehmensstruktur birgt jedoch einige steuerliche Risiken, da Umwandlungen steuerlich veräußerungsgleiche Vorgänge darstellen. Es kommt somit grundsätzlich zu einer Gewinnrealisierung in Höhe der Differenz zwischen dem gemeinen Wert der übertragenen Wirtschaftsgüter (z.B. der eingebrachten Gesellschaftsanteile) und dem Buchwert. Ohne spezielle Regelungen würden die Vorgänge bzw. die in den Unternehmen ruhenden stillen Reserven stets der Ertragsbesteuerung unterliegen.

Da in vielen Unternehmen einerseits erhebliche stille Reserven ruhen, andererseits bei unternehmensinternen Umwandlungen in der Regel kein Kaufpreis gezahlt wird, besteht das Risiko einer großen Steuerbelastung ohne entsprechende Liquidität. 

Das Umwandlungssteuergesetz ermöglicht es jedoch, Umwandlungen auf Antrag steuerneutral, d.h. ohne Aufdeckung und Besteuerung von stillen Reserven durchzuführen. Man spricht in diesem Fall von einer Umwandlung zu Buchwerten bzw. von der Buchwertfortführung. Die Buchwertfortführung ist jedoch an enge Voraussetzungen hinsichtlich der beteiligten Personen, des Übertragungsgegenstandes und der gewährten Gegenleistung geknüpft, sodass eine Umwandlung zu Buchwerten eine gute Planung und gewissenhafte Prüfung erfordert.

Zwingende Voraussetzung der steuerneutralen Einbringung ist beispielsweise, dass es sich bei dem Einbringungsgegenstand um eine Sachgesamtheit, z.B. in der Form eines ganzen Betriebs oder Teilbetriebs, und nicht lediglich um einzelne Wirtschaftsgüter handelt. Die ungewünschten steuerlichen Risiken einer Umwandlung lassen sich jedoch oft durch die Einholung einer verbindlichen Auskunft der Finanzverwaltung stark einschränken. 

Wie unterstützen Sie bei der Umstrukturierung Ihres Unternehmens und beraten Sie steuerrechtlich insbesondere

• bei der Planung des Umwandlungsvorgangs,
• zu den Voraussetzung einer steuerneutralen Umwandlung, 
• bei der Stellung eines Antrags auf verbindliche Auskunft des Finanzamts,
• bei der Umsetzung der Umwandlung, einschließlich der gesellschaftsrechtlichen Dokumentation,
• bei der steuerlichen Deklaration des Umwandlungsvorgangs,
• bei einem Antrag auf Buchwertfortführung sowie
• hinsichtlich etwaiger sich nach der Umwandlung ergebender Nachweispflichten.